実務におけるトークン分類
トークンをペイメント・トークン、ユーティリティ・トークンおよびアセット・トークンに分類するスイス金融市場監督機構（FINMA）の分類は、2018年以降その適用がより精緻になったものの、引き続きあらゆる分析の出発点である。FINMAは、トークンの経済的機能と、発行時点でトークンが付与する権利に着目する。トークンが使用されるプラットフォームが存在する前に販売されるトークンは、アセット・トークンとして扱われる。購入者は将来のサービスの対価を支払っているのであり、その価値は持分の価値と同様にプロジェクトの成否に依存するからである。FINMAはまた、発行時点で付加的に投資目的を有するユーティリティ・トークンは有価証券として扱われることを明らかにしている。1
分類は、いかなる法律が適用されるかを決定する。アセット・トークンには証券法制が適用される。すなわち、金融サービス法（FinSA）の目論見書規定、業として自己勘定または顧客勘定でこれを取り扱う業者に対する金融機関法（FinIA）上の証券会社の認可要件、および金融市場インフラ法（FMIA）上の取引施設に関する規定である。ペイメント・トークンについては、マネーロンダリング防止法（AMLA）が中心となり、事業者が自らに対する債権を生じさせる方法で顧客のためにトークンを保有する場合には、銀行法（BankA）も適用される。有価証券に該当しないユーティリティ・トークンは原則として金融市場法の対象外であるが、これを取り扱う事業者がAMLA上の金融仲介業者に該当することはありうる。
実務上、多くのトークンはハイブリッドである。分散型金融（DeFi）プロトコルのガバナンス・トークンは、保有者にプロトコルのパラメーターに関する議決権、手数料の分配および自らのサービスへのアクセスを与えることがある。その場合、分析は各機能を個別に検討しなければならず、通常は最も制限的な分類が優先する。市場はこの論理に対応して機能を限定したトークンを設計しており、その結果、証券法の適用を避けたいプロジェクトの間では、利益に対する権利を付与するトークンはまれとなった。FINMAは、特定のトークンの分類に関する判断の求めに応じ、こうした照会に関する統計を年次報告書で公表している。2
注
- FINMA, 2018年2月16日付プレスリリース：ユーティリティ・トークンは、その唯一の目的がアプリケーションまたはサービスへのデジタルなアクセス権を付与することにあり、かつ発行時点で実際にそのように使用できる場合には、有価証券として扱われない。ユーティリティ・トークンが発行時点で付加的にまたは専ら投資目的を有する場合には、FINMAは当該トークンを有価証券として扱う。 ↩
- FINMA, Annual Report 2018, dossier "Developments in FinTech", finma.ch：2018年末までにICOの規制枠組みに関する詳細な照会を155件受領。FINMA, Annual Report 2019, dossier "Innovation and supervision 2019", finma.ch：2019年のICO関連の照会は94件で、前年は184件であった。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。