スイス居住の代表者の要件
スイス会社法は、株式会社がスイスに居住する少なくとも一人の者によって代表されることを要求している。この者は、取締役会の構成員であっても、署名権限を有する業務執行者であってもよい。この要件は、単独署名権限を有するスイス居住者一人、または共同で署名するスイス居住者二人によって満たされる。1ツークに会社を設立する外国のグループにとって、この要件は、管理者をスイスに居住させるために派遣するか、スイス居住者を取締役会の構成員または署名権限者に任命するかのいずれかが必要であることを意味する。
この要件は、取締役就任の受任をめぐる職業的な市場を生み出した。ツークおよびチューリッヒの弁護士、受託業者および職業的取締役は、数百社の取締役会に、しばしば唯一のスイス居住の構成員として就任している。この慣行は、多くの会社がスイスに一人の従業員も置いていなかった戦後数十年間のドミサイル会社モデルにとって不可欠であった。今日では実体（サブスタンス）が重視されるため、実際の事業を営む会社が職業的な名義取締役に依存することは以前ほど一般的ではないが、持株会社や設立初期段階の会社については市場が存続している。
職業的取締役は現実の責任を負う。スイス法は、取締役会の構成員に対し、委譲することも放棄することもできない一連の義務を課している。そのなかには、会社の全般的な経営、組織の決定、会計制度および財務統制の構築、ならびに経営を委ねられた者の監督が含まれる。2事業内容を知らない会社の取締役就任を引き受け、あるいは所有者が提示するものに署名するだけの取締役は、会社、その株主およびその債権者に対する個人責任、さらに会社が犯罪目的に利用された場合には刑事責任にさらされる。3ツークにおけるそのような受任の引受けについて依頼者に助言する実務家は、依頼者がこれらの義務を理解し、それを履行する手段を有していることを確保しなければならない。
注
- スイス債務法（OR）第718条第4項（SR 220）, gesetzestexte.help.ch：会社はスイスに居住する者によって代表され得るものでなければならない。この要件は取締役会の構成員または業務執行者によって満たすことができる。Kanton St. Gallen, Amt für Handelsregister und Notariate, "Merkblatt Neueintragung Aktiengesellschaft", sg.ch：スイス居住の署名権限者が他の一人との共同署名権を有する場合には、少なくとも共同署名権を有するスイス居住の署名権限者をさらに一人指定しなければならない。 ↩
- スイス債務法（OR）第716a条第1項（SR 220）, gesetzestexte.help.ch：取締役会の委譲不能かつ放棄不能な義務。会社の全般的な経営、組織の決定、会計・財務統制・財務計画の構築、および経営を委ねられた者の監督を含む。 ↩
- スイス債務法（OR）第754条第1項（SR 220）, swissrights.ch：取締役会の構成員ならびに経営または清算に従事するすべての者は、その義務の故意または過失による違反によって生じた損害について、会社、個々の株主および会社の債権者に対して責任を負う。スイス刑法（StGB）第29条（SR 311.0）, swissrights.ch：法人に課された特別の義務で、その違反が可罰性を基礎付けまたは加重するものは、その機関もしくは機関の構成員、社員、独立した意思決定権限を有する従業員、または事実上の管理者として行動する自然人に帰属する。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。