登録合意と発行者の責任

登録合意は、台帳ベース証券の契約上の基礎である。登録合意は、権利が証券台帳に登録され、当該台帳を通じてのみ行使および移転できる旨を定めなければならない。実務上、登録合意はトークン発行の条件の一部をなし、投資家はトークンを取得する際にこれを承諾する。株式については、関連する規定は会社の定款に含まれ、株主総会が必要な多数をもってこれを採択しなければならない。

台帳ベース証券の発行者は、台帳について責任を負う。発行者は、すべての取得者に対し、権利の内容、台帳の機能およびその完全性を保護する措置について説明しなければならない。発行者は、相応の注意をもって行動したことを証明しない限り、不正確な、誤解を招く、または法定要件に違反する情報によって生じた損害について責任を負う。¹ この責任規定は、技術が機能しなかった場合に投資家に発行者に対する請求権を与えるものであるが、同時に、発行者に信頼性の高い台帳技術を選択し、その機能を慎重に文書化する誘因を与えるものでもある。発行者は、自らの台帳が要件を満たしていることを示すために、技術監査人の報告書に依拠することが多い。

注

1. スイス債務法（CO, SR 220）第973i条（公式英訳, fedlex.admin.ch, droit-bilingue.ch経由で参照）：債務者は、各取得者に対し、台帳ベース証券の内容、台帳の運用方法、ならびにその運用および完全性を保護する措置について説明しなければならない。債務者は、相応の注意を尽くしたことを証明しない限り、不正確な、誤解を招く、または法定要件に違反する情報から生じた損害について責任を負う。この責任を制限または排除する合意は無効である。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。