子会社のガバナンス

ツークの会社の多くは外国のグループの子会社であり、そのガバナンスは独立した会社のそれとは異なる問題を提起する。スイスの子会社の取締役会はその義務を子会社自体に対して負い、親会社またはグループに対して直接の義務を負うことはない。取締役会は子会社の利益のために行動しなければならず、グループの利益は、それが子会社の利益と両立する限りにおいてのみ考慮することができる。¹実務上、子会社の取締役会はほとんどの事項について親会社の指示に従うが、子会社またはその債権者を害する指示は拒絶しなければならない。例えば、適切な対価なしに親会社へ資産を移転すること、子会社の支払能力を危うくするアップストリーム保証を供与すること、法に違反する取引に関与することである。

これらの問題は二つの状況で先鋭化する。第一は、子会社またはグループの財務的困難である。改正会社法は、取締役会に対し、会社の支払能力を監視し、その流動性が脅かされる場合には措置を講じることを要求している。したがって子会社の取締役会は、グループが子会社の資源をグループの他の部分の支援に用いようとする場合に、親会社と対立する立場に置かれることがある。²第二は、制裁の潜脱、腐敗またはマネーロンダリングなど、法的リスクを生じさせる行為に子会社が関与することであり、この場合、取締役会の構成員は個人として刑事責任を負うおそれがある。

外国のグループの子会社のスイス居住取締役は、しばしば取締役会の唯一のスイス人構成員であり、その者にとってこれらの問題は個人的に重要である。当該取締役は、事業が国外から経営され、その決定を自らが完全には統制し得ない会社の行為について、スイス法上の責任にさらされる。このような取締役に助言する実務家は、取締役が必要な情報にアクセスできること、取締役会の組織規程がその責任を明確に定めていること、会社が適切な役員賠償責任保険に加入していること、そして自らが阻止し得ない行為に会社が及んだ場合には取締役が辞任する用意があることを確保すべきである。

注

1. スイス債務法（OR）第717条第1項（SR 220）, gesetzestexte.help.ch：会社の利益を誠実に擁護する取締役会の義務。連邦最高裁判所, BGE 130 III 213（2004年1月9日）, 理由2.2, servat.unibe.ch：グループ会社の取締役は当該会社のみの利益を擁護する義務を負い、他のグループ会社のために当該会社の不利益となる行動をとる場合には忠実義務に違反する。 ↩
2. 出典は印刷版に記載のとおり。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。