2023年の会社法改正
2023年1月1日に施行された株式会社法の改正は、国際的なグループにとって重要ないくつかの点を現代化した。株式の最低額面（従来は1サンチーム）の廃止により、株式は現在、ゼロを超える任意の額面を有することができる。株式資本は、その通貨が会社の事業にとって本質的である場合には、外国通貨で表示することができる。従来の授権資本制度は資本バンドに置き換えられ、定款に定めがあれば、取締役会はその範囲内で最長5年間、資本を増加または減少させることができる。中間配当が明示的に認められた。取締役会は、会社の流動性と支払能力を監視する責任を明示的に負うこととなった。株主総会は複数の場所で、国外で、または完全に電子的な方法で開催することができ、決議は書面回議により採択することができる。上場会社は、取締役会および執行役員会における各性別の代表状況について、遵守か説明か（comply-or-explain）の方式で報告しなければならない。定款は、会社法上の紛争を仲裁に付することを定めることができる。1
これらの改正のうち二つは、ツークの本社経済にとって特に重要である。外国通貨建ての株式資本により、機能通貨が米ドルまたはユーロであるグループは、スイスの持株会社または主要会社の資本をその会計と整合させることができる。ツークの会社の多く、とりわけコモディティ取引業者は、ドルで帳簿を付けている。それらの会社にとって、ドル建ての株式資本の可能性は、通貨ミスマッチの一因を取り除くものである。2株主総会を国外でまたは電子的に開催できることは、株主が外国のグループである会社のガバナンスを簡素化する。
ツークに関係する第三の改正は、原材料の採掘に従事する会社による政府への支払の開示である。この部門の会社で通常監査に服するものは、鉱物、石油、ガスまたは木材の採掘に関連して国家機関に対して現金または現物で行った10万スイスフラン以上の支払について、年次報告書を公表しなければならない。3採掘事業に、また一定の場合には取引にも適用されるこの規律は、採掘産業から政府への資金の流れを透明にするための国際的な取組みの一部である。これは同州に本社を置くコモディティ・グループに直接関係する。第E部で再びこれを取り上げる。
注
- Swissmem, "Änderungen im Aktienrecht ab 1. Januar 2023", swissmem.ch, 2026年9月閲覧：最低額面の廃止（ゼロを超える任意の額面）。外国通貨建ての株式資本。取締役会が最長5年間一定の範囲内で資本を調整できる資本バンド。資本減少の簡素化。中間配当。少数株主の情報権および閲覧権。上場会社における株主権の行使要件の引下げ。流動性および支払能力を監視する取締役会の明示的義務。バーチャル株主総会および複数会場での株主総会。書面決議。上場会社における遵守か説明か方式による性別の代表状況の開示。過大な報酬の返還請求の緩和。定款における仲裁条項。原材料部門の会社による政府への支払の開示。 ↩
- Pestalozzi, "Aktienrechtsrevision: Aktienkapital (Teil 1) – Fremdwährungen", 2021年2月22日更新, pestalozzilaw.com：スイス債務法（OR）第621条第2項により、外国通貨は会社の事業活動にとって本質的でなければならない。商業登記令（HRegV）附属書3が認められる通貨を列挙している。OBT, "Neues Aktienrecht: Aktienkapital in funktionaler Fremdwährung", 2022年11月17日, obt.ch：2023年1月1日以降、商業登記令はGBP、EUR、USDおよびJPYのみを認めている。 ↩
- University of Basel, eskript Gesellschaftsrecht（Lehrstuhl Handschin）, "Transparenzbericht bei Rohstoffunternehmen", eskript.ius.unibas.ch：スイス債務法（OR）第964d条以下（現行の条文番号）は、通常監査に服する会社で、直接または子会社を通じて、鉱物、石油、天然ガスまたは原生林の木材の探査、発見、開発または採掘に従事するものに対し、事業年度当たり10万スイスフラン以上の国家機関への支払について年次報告を義務付けている。第E部で扱う。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。