実体と国際課税基準
会社法上の法的要件は容易に満たされる。国際的な税務基準の要件はより厳しい。租税条約の恩典を受け、欧州の子会社から源泉税なしに配当を受け取り、あるいは知的財産の所有者およびそれに対応する所得の受領者として認められることを望むツークの会社は、現実の実体（サブスタンス）を有することを示すことができなければならない。すなわち、スイスで管理・支配されていること、関連する機能を遂行する有資格の人員を有していること、自らに帰属するリスクを負担し管理していること、そしてその費用がこれらの機能に対応していることである。
経済協力開発機構（OECD）の多数国間協定（MLI）を通じてスイスの租税条約に導入された主要目的テストは、恩典の取得が取決めの主要な目的の一つであった場合には、恩典の付与が条約の目的に適合する場合を除き、条約上の恩典を否認する。1OECD移転価格ガイドラインは、遂行された機能、使用された資産および管理されたリスクに応じて利益を配分することを要求している。グループの親会社が居住する国の外国子会社合算税制は、子会社が実体を欠く場合に、低課税の子会社の所得を親会社に帰属させる。第B部で述べるグローバル・ミニマム課税は、実体の有無にかかわらず大規模グループの実効税率に下限を設けるが、当該法域において相当の人件費および有形資産を有する会社についてはトップアップ税を減額する実体に基づく所得除外を認めている。2
これらの規律の累積的効果は、ツークにおける現実の活動に報い、その欠如を罰するというものであった。現実の経営チーム、トレーディングフロア、あるいは数百人の従業員を擁する地域本社を備えた主要会社をツークに維持するグループは、外国の税務当局による異議に対してその構造を防御し、ミニマム課税の下での実体に基づく除外の恩恵を受け、ミニマムを超える利益については低い州税率に依拠することができる。ツークに登記上の所在地と名義取締役しか維持していないグループは、あらゆる方向からの異議に直面する。このように国際基準は、第II章で述べたとおり、同州（カントン）が登記上の所在地の集まる場所から現実の本社の所在地へと変貌することを加速させたのである。
注
- Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting（MLI）第7条に基づく主要目的テスト。Loyens & Loeff, "Switzerland deposits ratification instrument for the Multilateral Instrument (MLI) – entry into force on 1 December 2019", 2019年9月4日, loyensloeff.com：批准書は2019年8月29日に寄託され、スイスについては2019年12月1日から発効。スイスは主要目的テスト（PPT）基準を採用し、MLI第35条(7)に基づく留保により、対象となる条約について自国の国内手続を完了した後に初めてMLIを適用する。 ↩
- OECD, "Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two)", oecd.org：人件費および有形資産のカーブアウトに基づく実体に基づく所得除外。モデルルールを実施するCouncil Directive (EU) 2022/2523 of 14 December 2022, eur-lex.europa.eu：人件費および有形資産のカーブアウト率は当初それぞれ10パーセントおよび8パーセントで、10年間にわたり逓減する。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。