実務家のための注記：取引類型としてのLandis & Gyrの分割

1987年以降のLandis & Gyrの歴史は、スイスの工業グループの取引において繰り返し現れ、ツークの実務家が日常的に遭遇する型をたどっている。複数の事業を持つ家族企業が金融持株会社に移り、その持株会社が事業を分離して戦略的買い手または金融投資家に売却する。買い手は事業を自らのグループに統合し、本社を維持するか移転し、場合によっては10年か20年後に事業を再び証券取引所に上場する。

この型の各段階は、それぞれ特有の法的問題を提起する。スイスのグループ内での事業の分離は、分離される事業が営業中の事業であり、組織再編規定の要件が満たされることを条件として、連邦法および州（カントン）法の税中立規定に基づく組織再編として、課税上の帰結を伴わずに実行することができる。¹外国の買い手への事業の売却は、企業結合規制、機微な部門における外国投資審査、そして従業員の取扱いに関する問題を提起する。2017年のLandis+Gyrや2020年のV-ZUGの場合のように、SIX Swiss Exchangeへ事業を上場するには、上場規則および目論見書に関する金融サービス法の規定を遵守する必要がある。²

ツーク州にとって、この型は概して有利に働いてきた。Landis & Gyrから生まれた事業の本社は州内にとどまり、そこに新たな機能が加えられた。州の持株会社にとっての環境とその実利的な行政は、組織再編を容易にした。ツークでこうした取引について助言する実務家は、当局、商業登記所、税務当局が複雑なグループ再編に精通し、組織再編の税務上の取扱いに関するルーリングを効率的に取得できる環境の中で仕事をしているのである。

注

1. 連邦直接税法（DBG）第61条第1項b号（SR 642.11）、swissrights.ch。直接税の調和に関する連邦法（StHG）第24条第3項b号（SR 642.14）、droit-bilingue.ch：会社分割（Auf- oder Abspaltung）において、スイスの納税義務が継続し、従前の税務上の価額が引き継がれ、一つ以上の事業または事業の一部（Betriebe oder Teilbetriebe）が移転され、分割後に存在する各事業体がそれぞれ事業または事業の一部を継続する場合には、含み益（秘密積立金）は課税されない。 ↩
2. 金融サービス法（FinSA/FIDLEG）第35条第1項（SR 950.1）、swissrights.ch：スイスにおいて証券の公募を行う者、または取引所における証券の取引の許可を申請する者は、事前に目論見書を公表しなければならない。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。