本社の移転：法的な仕組み
SGSの事例のように、スイスの他の州（カントン）からツークへ本社を移転することは、法的には単純である。会社は定款を変更して新たな所在地を定める。この変更は新しい州の商業登記簿に登記され、新しい州の登記所が旧州の登記所から記録を引き継ぐ。会社は同一の法人であり続けるため、その契約、資産および負債は影響を受けない。1税務上は、移転により旧州における会社の無制限納税義務が終了し、新州において無制限納税義務が成立する。移転が行われた課税期間については、課税標準が配分される。スイス国内での所在地の移転は、含み益（秘密積立金）への課税を生じさせない。含み益は引き続きスイスの課税に服するからである。2
国外からツークへの本社移転は、より複雑である。外国会社は、その本国法が移転を認め、かつ会社がスイス法上の形態に適合できることを条件として、清算することなくその所在地をスイスに移転し、スイスの会社として存続することができる。3代替的に、グループは新たにスイスの会社を設立し、本社の機能、資産および人員をこれに移転することもできるし、外国会社をスイスの会社に国境を越えて合併させることもできる。いずれの方法も、本国における会社法上の問題、本国における出国課税の問題、そしてスイスにおける移転資産の税務上の取扱いの問題を生じさせる。スイス法は、所在地または機能をスイスに移転する会社が、持ち込む資産の含み益（自己創設のれんを含む）を開示し、税務上これを償却することを認めている。これは移入時のステップアップとして知られる規律である。4ステップアップは、移転後の最初の数年間において、移入する会社のスイスにおける税負担を大幅に軽減し得る。2020年以来、これは国際的なグループの本社をめぐる競争における一つの論拠となっている。
ツークから国外への本社移転は、その鏡像である。スイスの会社は、移転先国の法がこれを認める場合には、清算することなくその所在地を国外に移転することができるが、その移転は含み益への課税を生じさせる。含み益がスイスの課税管轄から離れるからである。5移入時のステップアップと国外移転時の課税との間の非対称性は、本社をめぐる競争においてスイスに優位をもたらしている。これはまた、ツークに来たグループが留まる傾向にある理由の一つでもある。
注
- 商業登記令（HRegV）第123条（SR 221.411）, droit-bilingue.ch：所在地を他の登記区域に移転する場合、法人は、変更後の定款を添付書類として新所在地での登記を申請する。新所在地の商業登記所が登記について決定し、旧所在地の登記所は主登記簿に保有するすべての電子データを新所在地の登記所に送付する。 ↩
- 州・基礎自治体直接税調和法（StHG）第22条第1項および第24d条第2項（SR 642.14）, droit-bilingue.ch：課税期間中に所在地または実質的管理の場所を他の州に移転する法人は、当該課税期間全体について関係州において納税義務を負う。納税義務終了時の含み益への課税は、国外への移転および免税への移行に適用され、州間の移転は除外される。Schweizerische Steuerkonferenz, Kreisschreiben 17（2001年11月27日）, ssk-csi.ch：所在地変更の場合の州間配分について。 ↩
- Kanton Zug, Volkswirtschaftsdirektion, Handelsregister- und Konkursamt, "Merkblatt über die Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft in die Schweiz"（Rev. 2023）, zg.ch：法的根拠は国際私法典（IPRG）第161条〜第162条および商業登記令（HRegV）第126条。外国法が国境を越えた所在地の移転を認めていること、スイス法上の法形態への適合が可能であること、および事業活動の中心がスイスに移ったことの証明。 ↩
- 連邦直接税法（DBG）第61a条第1項、第2項および第4項（SR 642.11）、ならびに州・基礎自治体直接税調和法（StHG）第24c条第1項、第3項および第4項（SR 642.14）, droit-bilingue.ch：納税義務の開始時に開示された含み益（自己創設の付加価値を含む）は、国外からの資産、事業、所在地または実質的管理の場所の移転を含め、利益税の課税対象とならない。開示された自己創設の付加価値は10年以内に償却しなければならない。 ↩
- von der Crone et al., fusg.ch（第2版, Zurich 2017）, "Verlegung der Gesellschaft von der Schweiz ins Ausland"：国際私法典（IPRG）第163条第1項により、スイスの会社は、外国法の下で存続する場合には、清算および新設をすることなく外国法に服することができ、債権者保護は同法第163条第2項による。国外への所在地または機能の移転の際の含み益への課税は、連邦直接税法（DBG）第61b条および州・基礎自治体直接税調和法（StHG）第24d条による（droit-bilingue.ch）。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。