ツークのトレーダーのコンプライアンス・プログラムへの教訓

これら三つの事件は、ツークのトレーダーがスイス刑法（SCC）第102条に基づく責任を回避するために満たさなければならない基準を画定している。この基準は詳細に法典化されてはいないが、その要素は、各判断と、腐敗防止コンプライアンスに関する国際的な指針から導き出すことができる。¹

第一の要素は、明確な方針として表明され、コンプライアンス部門への十分な資源によって裏付けられた、贈賄防止に対する取締役会と経営陣のコミットメントである。第二は、リスクの最も高い国、取引相手および取引を特定し、コンプライアンスの取組みをそれらに向けるリスク評価である。第三は、仲介者に関するデューデリジェンスである。すなわち、その所有者の確認、その資格と提供するサービスの検証、その報酬の正当化、コンプライアンスに関する契約上の約束と監査権、ならびに関係の全期間を通じたその活動と支払の監視である。第四は、支払の管理であり、これには、支払は記録されたサービスと引換えに、サービスが提供される国において、仲介者名義の口座に対してのみ行われるという要件が含まれる。第五は、従業員、とりわけ国有の取引相手と取引するトレーダーと管理職の研修である。第六は、報復から保護された、疑わしい事案の報告制度である。第七は、危険信号の一貫した調査と違反に対する制裁である。

これらの事件は、記録の重要性をも示している。第102条に基づく訴追に対して自らを弁護しなければならない会社は、10年以上前のこともある犯罪の時点で、必要な措置を講じていたことを証明しなければならない。したがって、コンプライアンスプログラム、仲介者に関するデューデリジェンス、および危険信号への対応の記録は不可欠であり、手続が提起されうる期間中は保存されなければならない。

注

1. 英国司法省, "Bribery Act 2010: Guidance to help commercial organisations prevent bribery", 2012年2月11日公表, 2025年1月22日最終更新, gov.uk：第7条の罪に対する適切な手続の抗弁に関する第9条に基づく指針であり、六つの原則（比例性、トップレベルのコミットメント、リスク評価、デューデリジェンス、コミュニケーション、監視および見直し）に基づいている。米国司法省刑事局, "Evaluation of Corporate Compliance Programs", 2024年9月更新, justice.gov。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。