台帳ベース証券

私法における同法の中心は、台帳ベース証券、ドイツ語でいうRegisterwertrechtである。同法以前、スイス法は三つの形態の有価証券を知っていた。権利を化体する証書である証券化された有価証券、発行者が備える帳簿に記録された権利である無証券化有価証券、および連邦仲介証券法に基づきカストディアンを通じて保有される仲介証券である。これらのいずれの形態も、ブロックチェーン上の取引によって権利を法的効果をもって移転することを可能にするものではなかった。無証券化有価証券は書面による債権譲渡によって移転されるが、ブロックチェーン上のトークンの移転はこれを満たすことができない。

同法は、債務法（CO）に第973d条から第973i条を挿入した。台帳ベース証券とは、当事者間の合意に従い証券台帳に登録され、当該台帳を通じてのみ行使し他人に移転することができる権利である。¹ 証券台帳は、法律に定める要件を満たさなければならない。台帳は、技術的手段によって、債務者ではなく債権者にその権利に対する処分権を与えなければならない。その完全性は、適切な技術的および組織的措置によって不正な変更から保護されなければならない。権利の内容、台帳の機能および登録合意は、台帳またはこれに結びつけられた付随データに記録されなければならない。債権者は、第三者の介在なしに、自らに関する情報および台帳記録を閲覧し、自らに関する台帳の内容の完全性を確認することができなければならない。² 台帳ベース証券は、証券化された有価証券と同様に機能する。その移転は、登録合意の規則に従い台帳を通じて行われ、債務者は台帳上債権者として登録された者に支払えば免責される。台帳に登録された者から善意で台帳ベース証券を取得した者は、譲渡人に処分権がなかった場合であっても保護される。³ 法律はまた、債権者が例えば秘密鍵の紛失によりアクセスを失った場合の裁判所による台帳ベース証券の無効宣言、および台帳ベース証券の質入れについても定めている。⁴

証券化された有価証券によって表章されうる権利はすべて、台帳ベース証券として発行することができる。これには株式会社の株式、債券、参加証券、投資信託持分およびデリバティブが含まれる。ツークの企業にとって、実務上の適用例はトークン化株式の発行であった。定款において株式を台帳ベース証券として発行する旨を定めた会社は、その株主名簿をブロックチェーン上で管理し、トークン取引による株式の移転を認める。スイスのいくつかのスタートアップと一部の既存企業がこれを行っている。⁵ 発行者には、従業員や支援者に自社株式の保有と取引の簡便な方法を提供することを望んだツークの企業が含まれる。

注

1. 債務法（SR 220）第973d条第1項（公式英訳, fedlex.admin.ch, droit-bilingue.ch経由で参照）：台帳ベース証券とは、当事者間の合意に従い証券台帳に登録され、当該証券台帳を通じてのみ行使し他人に移転することができる権利をいう。 ↩
2. 債務法（SR 220）第973d条第2項第1号から第4号（公式英訳, fedlex.admin.ch, droit-bilingue.ch経由で参照）：技術的手続による、債務者ではなく債権者の処分権。適切な技術的および組織的措置による完全性の確保。権利の内容、台帳の機能および登録合意の、台帳または結びつけられた付随データへの記録。債権者が第三者の介在なしに関連する情報および記録を閲覧し、台帳の完全性を確認できること。 ↩
3. 債務法（SR 220）第973e条第1項から第3項および第973f条第1項（公式英訳, fedlex.admin.ch, droit-bilingue.ch経由で参照）：債務者は台帳に示された債権者に対してのみ履行することができ、悪意または重過失がない限り、弁済期における履行によって免責される。取得者は、売主に証券の処分権がなかった場合であっても、取得者が悪意または重過失で行動したときを除き保護される。移転は登録合意に従う。 ↩
4. 債務法（SR 220）第973h条（当初の処分権およびその喪失の疎明に基づく裁判所による無効宣言）および第973g条（台帳ベース証券の担保および質入れ）（公式英訳, fedlex.admin.ch, droit-bilingue.ch経由で参照）。 ↩
5. Aktionariat, ウェブサイト, aktionariat.com（2026年9月閲覧）：RealUnit、Quitt、BossinfoおよびEHC Klotenを含む90社を超えるスイスの非公開会社がトークン化株式を発行・管理しているプラットフォームであり、登録投資家は3万5,000人を超える。同ページ自体は、台帳ベース証券という法形式に言及していない。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。