内部調査と当局への協力
紛争鉱物と児童労働に関するデューデリジェンス
2022年から施行されている責任ある企業イニシアチブに対する対案は、命令の定める閾値を超えて、紛争地域および高リスク地域からの鉱物または金属を輸入し、または加工する会社に対し、サプライチェーンにおけるデューデリジェンスと報告の義務を、外部検証とともに課している。1 この義務は、とりわけ錫、タンタル、タングステンおよび金、すなわちその取引がコンゴ民主共和国その他における武装集団の資金源となってきた鉱物の取引に関するものである。第III章で述べた、ロシア産金の取引に関連して2025年に経済省経済事務局（SECO）がツークのトレーダーに対して開始した調査は、金の取引が特別な監視を受けることを示している。
社内調査と当局への協力
その事業において贈賄その他の不正行為の兆候を発見したツークのトレーダーは、いかに対応するかを決定しなければならない。通常の対応は、会社の法務・コンプライアンス部門または外部の弁護士が行う社内調査である。その目的は、事実を確定し、不正行為を止め、責任者に対して措置を講じ、会社の法的エクスポージャーを評価することにある。調査は、スイスの労働法とデータ保護法に基づく従業員の権利を尊重しなければならない。調査によって作成された書類は、弁護士秘匿特権をめぐる紛争の対象となりうる。スイス法は弁護士の業務についてこの特権を認めているが、社内弁護士の業務への適用は依然として不確実である。2
会社は次に、不正行為を当局に通報するか否かを決定しなければならない。スイス法は、会社に自らの犯罪を通報する一般的な義務を課しておらず、米国や英国のような訴追延期合意の正式な制度も有していない。しかし、連邦検察庁はその略式命令において協力を考慮してきたため、自主申告と協力によって罰金を減額することができる。3 不正行為が外国の法域にも関わる場合、会社は、その対応をそれらの法域の当局と調整しなければならない。それらの法域の自主申告・協力制度は、大きな利益をもたらしうる。スイスからの情報の移送を伴う外国当局との協力においては、パートDで述べる外国のための活動の禁止を遵守しなければならない。
注
- 印刷版に引用された出典による。 ↩
- スイス刑法典（StGB）第321条第1項（SR 311.0）, swissrights.ch：弁護士（Rechtsanwälte）およびその補助者の職業上の守秘義務。スイス刑事訴訟法（StPO）第264条第1項d号（SR 312.0）, swissrights.ch：弁護士が弁護士法（BGFA）に基づきスイスの裁判所において当事者を代理する資格を有し、かつ同一事件において被疑者でない場合には、その者と弁護士との通信に由来する書類は押収することができない。 ↩
- LAW.CH, "ABB-Bestechungsskandal in Südafrika: BA büsst Unternehmen per Strafbefehl mit CHF 4 Mio.", 2022年12月2日, law.ch：連邦検察庁は、ABBの協力を減軽事由として考慮し（「Strafmindernd wurde die Kooperation der ABB berücksichtigt」）、400万スイスフランの罰金（上限500万スイスフラン）を科した。ABBは2020年にすでに南アフリカに1億400万米ドルを支払っていたため、補償請求は行われなかった。Monika Roth, "Strafbefehle und Deals der schweizerischen Bundesanwaltschaft mit Unternehmen", 2020年11月27日, compliancedigital.de：KBA-NotaSys SAの2015年12月の自主申告は、刑の減軽につながった。Transparency International Switzerland, "Strafbarkeit des Unternehmens", 2021年3月, transparency.ch, 6頁および23頁：検察官は、しばしば関係会社の協力に依存している。連邦検察庁は、2018年のStPO改正に関する意見聴取において訴追延期合意を提案したが、連邦参事会はこれを草案に盛り込まなかった。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。