有罪判決後のコンプライアンス
米国司法省との解決から生じるコンプライアンス義務は厳しいものである。答弁合意または訴追延期合意を締結する会社は、通常、企業のコンプライアンス・プログラムの評価に関する同省の指針の基準を満たすコンプライアンス・プログラムを維持すること、さらなる違反の証拠を報告すること、進行中の捜査に協力すること、そしてプログラムを審査し、改善を勧告し、同省に報告する独立モニターの監督を受け入れることを約束する。1これらの義務に違反すると、当初の犯罪について会社が訴追され、追加の制裁が科されることがある。
ツークに本社を置く会社にとって、米国のモニターの存在はスイス法上の問題を生じさせる。モニターがスイスにおける会社の文書および従業員にアクセスすること、そして米国当局に情報を伝達することは、スイス領域内で外国のために活動することのスイスにおける禁止、スイスのデータ保護に関する規律、そして営業秘密に関する規律を尊重しなければならない。2捜査において、または解決に基づいて外国当局に協力するスイスの会社は、しばしばスイス当局の関与の下で、これらの義務を調和させるための手続を発展させてきており、ツークの実務家はこの分野で相当の経験を積んできた。
有罪判決後のトレーダーに助言する実務家は、他の法域における帰結も考慮しなければならない。米国または英国における贈賄の有罪判決は、公共調達からの排除、開発銀行からの融資の喪失、賄賂が支払われた国における捜査、そしてそれらの国および競争相手による民事上の請求につながり得る。2024年のGlencoreに対する連邦検察庁の手続が示すとおり、スイスにおける捜査につながることもある。同一の行為に対する多重の制裁を回避することを目的として、複数の法域にわたり防御を調整することは、この分野の実務家にとって最も困難な任務の一つである。2022年の米国での解決は、英国、ブラジルおよびスイスにおける並行的解決に向けて約2億5,600万米ドルを控除しており、これはそのような調整の一例である。3
注
- US Department of Justice, Criminal Division, "Evaluation of Corporate Compliance Programs", 2024年9月更新, justice.gov：企業のコンプライアンス・プログラムの設計、実施および実効性に関する検察官向けの指針。US Department of Justice, Office of Public Affairs, "Glencore Entered Guilty Pleas to Foreign Bribery and Market Manipulation Schemes", 2022年5月24日, justice.gov：3年間独立コンプライアンス・モニターを置き、必要に応じてコンプライアンス・プログラムを修正し、進行中の捜査および訴追に引き続き協力する義務。モニターの選任に関する刑事局の別個のメモランダムは参照していない。 ↩
- Lenz & Staehelin, "Art. 271 StGB weiterhin ohne klare Schranken", 2021年12月3日, lenzstaehelin.com：スイス刑法（StGB）第271条は、当局または公務員に属する行為を、許可なくスイス領域内で外国のために行うことを処罰する。適用除外の許可は所管の連邦省に申請することができ、同省はこれを実務的に取り扱っている。2021年11月1日の連邦最高裁判所判決BGer 6B_216/2020（米国司法省への顧客データの移転）を論じる。Markus Husmann, "Internationale Kooperation im Spannungsfeld der Staatsschutzbestimmungen", 2021年7月28日, contralegem.ch：同法第271条および第273条（経済的諜報）は、司法共助の経路外での外国当局への保護情報の伝達に対する対抗立法（ブロッキング法）として機能する。同法第271条に基づく許可を発行する当局の実務を批判している。公表された許可の例：連邦司法局, "Erteilung einer Bewilligung im Sinne von Artikel 271 Ziffer 1 StGB", 2022年2月25日, bj.admin.ch。 ↩
- US Department of Justice, 2022年5月24日：英国、ブラジルおよびスイスの当局との並行的解決に向けた約2億5,600万米ドルの控除。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。