DLT法に基づくトークン化株式・債券

2021年以降、スイス法は、会社が株式、社債その他の権利を、分散型台帳上にのみ存在しその上で移転される台帳ベース証券として発行することを認めている。発行体にとっては、投資家に直接アプローチし、非上場株式を取引可能にする道が開かれる。投資家にとっては、トークンの法的地位は従来の有価証券と同様に確実である。

台帳ベース証券

「分散型台帳技術の発展への連邦法の適合に関する連邦法」（DLT法）は、スイス債務法（CO）に台帳ベース証券を導入した（同法第973d条以下）。権利は、発行体と保有者との間の登録合意によって台帳ベース証券となり、この合意の下で、権利は台帳を通じてのみ行使・移転することができる。株式、社債、参加証券その他の債権をこの形式で発行することができる。

台帳に関する要件

台帳は、技術的手続を通じて、発行体ではなく保有者に、その権利に対する処分権を与えなければならず、適切な技術的・組織的措置によって不正な変更から保護されなければならず、さらに、権利の内容、台帳の機能および登録合意を保有者が参照できる形で記録しなければならない（スイス債務法第973d条第2項）。発行体は、これらの要件を満たさない台帳によって生じた損害について責任を負う。

会社法は引き続き適用される

トークン化された株式も、スイスの株式会社の株式であることに変わりはない。会社は株主名簿（スイス債務法第686条）および実質的支配者名簿（同法第697l条）を備え置かなければならず、株主総会、譲渡制限および増資に関する規則は他の株式と同様に適用される。定款には台帳ベース証券の発行について定めなければならず、既存の株式をこの形式に転換することもできる。

募集と取引

トークン化された証券は金融サービス法（FinSA）上の有価証券であるため、公募には目論見書規則とその適用除外が適用される（同法第35条以下）。流通取引は、スイス金融市場監督機構（FINMA）の免許を受けた金融市場インフラの一類型であるDLT取引施設で行うことができる（金融市場インフラ法（FinMIA）第73a条以下）。発行体とサービス提供者は、トークンのカストディその他提供するサービスに免許が必要か否かも確認すべきである。

破産時の保護

カストディアンが支払不能に陥った場合、顧客のために保有されている暗号ベースの資産は、カストディアンがそれを常に顧客のために利用可能な状態に保つことを約しており、かつそれが顧客個人に、または持分が特定された顧客の共同体に帰属する場合には、破産財団から分離することができる（債務取立・破産法（DEBA）第242a条）。投資家は、自らのカストディの取決めがこれらの要件を満たしているかを確認すべきである。

実務上有益な点

• 台帳と技術提供者を法的文書と同等の注意をもって選定すること。発行体は台帳について責任を負うからである。
• 登録合意と定款を一体として起草すること。また、株主名簿を台帳と整合させておくこと。
• 投資家の一連の流れを計画すること。投資家の本人確認からカストディ、流通取引に至るまでを、最初のトークンの発行前に計画する。

Ressos Legalによる支援

筆者は2017年以降トークンとデジタル資産について助言しており、トークン化された株式と社債の法的ストラクチャー、登録合意、目論見書に関する問題および免許について発行体を支援している。初回の相談については筆者まで連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。