スイスの公開買付法：公開買付けと義務的公開買付け

スイスの公開買付法は、上場会社の持分証券に対する公開買付けを規律する。同法は金融市場インフラ法（FinMIA）及びその施行令に定められ、スイス公開買付委員会によって適用され、スイス金融市場監督機構（FINMA）が不服申立機関となる。

適用範囲

この規則は、持分証券の少なくとも一部がスイスで上場しているスイスの会社、及び持分証券が主としてスイスで上場している外国の会社に対する公開買付けに適用される。公開買付けは任意のものであることも義務的なものであることもあり、その対価は現金、有価証券又はその両者の組合せとすることができる。

義務的公開買付け

FinMIA第135条によれば、直接に、間接に、又は第三者と共同して持分証券を取得し、既に保有するものと合わせて対象会社の議決権の3分の1を超えることとなった者は、当該会社のすべての上場持分証券について買付けの申出をしなければならない。買付価格は、買付け前の株価と、買付者が過去12か月間に対象会社の証券について支払った最高価格とのいずれか高い方以上でなければならない。

オプティング・アウト及びオプティング・アップ

会社は、定款において、基準値を議決権の最大49パーセントまで引き上げ（オプティング・アップ）、又は義務的公開買付けを完全に排除する（オプティング・アウト）ことができる。上場後に導入されたこのような条項は、少数株主への影響の観点から精査され、透明性をもって開示されなければならない。また公開買付委員会は、例えば事業再生の場面など特定の状況において、義務の免除を認めることができる。

手続及び公開買付委員会

公開買付けは、通常、事前公告に先行されるか、又は公開買付説明書をもって直接開始される。公開買付けは、公表前に監査法人又は証券会社による審査を受けなければならない。対象会社の取締役会は、その立場を示す報告書を公表しなければならない。公開買付委員会は、最良価格ルール、平等取扱い及び透明性の遵守を監督し、拘束力ある決定を下す。この決定はFINMAに、最終的には連邦行政裁判所に不服を申し立てることができる。

実務上の要点

• 投資前に定款を確認する。オプティング・アウト条項又はオプティング・アップ条項は、持分を積み上げる際の経済性を変える。
• 共同行為者に注意する。株主間契約や同族間の取決めにより、保有が合算されることがある。
• 価格の履歴を計画する。買付けの前年における購入は、すべての株主に対する最低価格を決定する。

Ressos Legalによる支援

筆者は、投資家及び対象会社の取締役会に対し、ファイナンシャル・アドバイザーと緊密に協力して、スイスにおける公開買付け、義務的公開買付けに関する問題及び公開買付委員会における手続について助言する。初回の相談については筆者に連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。