スイスにおける同族企業の承継計画

スイスで会社を経営するアジア、中東、アフリカ及び中南米の多くの企業家にとって、承継の問題は予想より早く生じる。会社法上は機能する移転であっても、相続法上は失敗し、又は予期しない税務上の結果をもたらすことがある。早期の計画は、事業を維持し、家族を公平に扱う助けとなる。

基礎としての株主間契約

株主間契約は、例えば買取権、先買権、又は議決権及び取締役会への代表に関する規則を通じて、株主の死亡又は行為能力喪失の場合に株式がどうなるかを規律することができる。このような規定は契約当事者を拘束し、定款における譲渡制限と組み合わされることが多い。相続人及び残りの株主が何を予期すべきかを知ることができるよう、これらの規定は遺言と調整すべきである。

次世代への移転

株式は、所有者の生前に贈与若しくは売却によって、又は死亡時に遺言若しくは相続契約によって移転することができる。生前の移転は、後継者がその役割に成長していくことと、創業者が移行に寄り添うことを可能にする。もっとも、子への贈与は、贈与者が別段の定めをしていない限り、原則として後の遺産分割の際に考慮され、一定の贈与は遺留分を侵害する場合には減殺の対象となることがある。

遺留分との相互作用

2023年のスイス相続法の改正は、直系卑属の遺留分をその法定相続分の2分の1に縮小し、父母の遺留分を廃止した。これにより、会社を一人の子に配分し、他の子には別の資産で補償する余地が広がった。会社が遺産の大半を占める場合には、他の相続人がその配分に同意し、場合によってはその権利の一部を放棄する相続契約が、最も確実な解決策であることが多い。事業承継に特化したさらなる立法が連邦レベルで議論されてきており、その状況は計画時点で確認すべきである。

州ごとの贈与税及び相続税

スイスには連邦の相続税又は贈与税は存在しない。これらの税は州（カントン）が課しており、その規定は大きく異なる。大半の州は生存配偶者への移転を非課税とし、多くの州は直系卑属への移転も非課税としているが、その他の受益者に対する税率は大きく異なる。関係する州は通常、被相続人の最後の住所地又は贈与者の住所地の州であり、不動産は原則としてその所在地で課税される。州の規定の比較は、真剣な承継計画の一部である。

評価と流動性

非上場会社の価値は、相続人の間でしばしば争われる。株主間契約又は相続契約において評価方法を合意しておけば、対立を減らすことができる。事業を引き継がない相続人に補償するための流動性も、例えば保険や配当政策を通じて、事前に計画しておくべきである。

実務上有効な対応

• 早期に始めること。数年をかけて策定された承継計画は、調整及び税務上の最適化の余地を残す。
• すべての文書を整合させること。定款、株主間契約、夫婦財産契約及び遺言は、一つの一貫した体系を形成すべきである。
• 家族を関与させること。すべての相続人との率直な話合い及び拘束力のある合意は、後の紛争のリスクを減らす。

Ressos Legalによる支援

筆者は、企業家に対し、会社法、相続法及び税務の側面を調整しながら、そのスイスの会社の承継について助言し、必要な契約を起草している。初回の相談については筆者に連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。