スイス金融サービス法に基づく目論見書

金融サービス法（FinSA）が2020年に施行されて以来、スイスには有価証券の公募及び取引の承認について統一的な目論見書制度が存在する。この規律は多くの点で欧州の実務に倣っているが、明確にスイス独自の特徴も備えており、外国の発行体は起草に着手する前にそれを把握しておくべきである。

目論見書が必要となる場合

FinSA第35条によれば、スイスにおいて有価証券の公募を行う者、又はスイスの取引所等での取引の承認を求める者は、事前に目論見書を公表しなければならない。したがって新規株式公開（IPO）では、株式が公衆に募集されるという理由と、取引所での取引が承認されるという理由の双方から、目論見書が必要となる。

内容及び構成

目論見書には、発行体に関する重要な情報、該当する場合には保証人又は担保提供者に関する重要な情報、並びに有価証券及び募集に関する重要な情報を記載しなければならない。これには、事業、ガバナンス、財務諸表、リスク、有価証券に付随する権利及び募集条件が含まれる。平易な言葉で書かれた要約は必須である。目論見書は英語で作成することができ、国際的な募集では英語が通常の選択である。詳細は施行令及びその附属書に定められている。

審査機関による承認

目論見書は、公表に先立ち、スイス金融市場監督機構（FINMA）の認可を受けた審査機関（Prüfstelle）に提出しなければならず、同機関は目論見書の完全性、整合性及び理解可能性を審査する。審査機関は、内容の正確性や投資の妥当性を検証するものではない。一定の外国法規に基づき作成された目論見書は、簡易な手続により承認され、又は承認されたものとみなされることがあり、これは既に外国で上場している発行体にとって助けとなり得る。

適用除外

FinSA第36条は、一定の募集を目論見書作成義務から除外している。その中には、プロ顧客のみを対象とする募集、500名未満の個人投資家に対する募集、及び最低投資額又は最低額面が10万スイスフランである募集が含まれる。取引の承認についてはさらに別の適用除外がある。これらの適用除外は技術的なものであり、個別の事案ごとに確認すべきである。

目論見書責任

FinSA第69条は、目論見書、重要情報文書（KID）又はこれに類する通知において、故意又は過失により、不正確な、誤解を招く、又は法令に適合しない記載を行った者の民事責任を定めている。したがって責任は、発行体、その取締役、引受銀行その他の関与者に及び得る。民事責任に加えて刑事規定も適用される。

実務上の要点

• 要約を軽視しない。投資家及び審査担当者はまず要約を読む。要約は本文と整合していなければならない。
• 適切なデューデリジェンスを実施する。文書化された検証プロセスは、責任追及に対する最善の防御である。
• マーケティングの前に適用除外を確認する。プレマーケティングが意図せず公募となった場合、目論見書作成義務が生じ得る。

Ressos Legalによる支援

筆者は、外国の目論見書を有する発行体も含め、発行体及びその取締役会に対し、スイスの目論見書要件、審査機関の手続及び目論見書責任の管理について助言する。初回の相談については筆者に連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。