スイスでのIPOに向けた会社の準備

IPOの成否を決する作業の大部分は、目論見書の起草よりはるか以前に行われる。投資家、銀行及び取引所は、法的構造、ガバナンス及び財務報告が既に上場発行体の水準に達している会社を期待している。

会社関係書類の整備

最初の段階は、グループの法的レビューである。株式保有は、完全な株主名簿及び譲渡書類によって追跡可能でなければならない。定款、組織規程及び株主間契約は最新のものでなければならず、グループ内契約、ライセンス及び許認可は文書化されているべきである。拒否権又は譲渡制限を含む株主間契約は、自由に譲渡可能な上場株式と両立しないため、通常は解約又は修正しなければならない。多くの場合、グループの持株会社はスイスに移転され、又はスイスに新設されるが、これには慎重な税務上及び会社法上の計画が必要となる。

取締役会の構成及び委員会

上場会社には、投資家が信頼する取締役会が必要である。実務上、これは十分な数の非業務執行取締役及び独立取締役、関連する業界及び資本市場での経験、並びに監査、報酬及び指名を担う機能する委員会を意味する。スイス債務法（CO）の下では、上場会社の報酬委員会の委員は株主総会において個別に選任される。適切な独立取締役の招聘には時間がかかるため、早期に着手すべきである。

内部統制及び報告

取締役会は財務統制システムについて責任を負う。通常監査においては、監査人がCO第728a条に基づき財務報告に係る内部統制システムの存在を確認する。上場発行体はさらに、適時に定期報告を作成し、株価に影響を及ぼす情報を特定して遅滞なく公表できなければならず、そのためには明確な社内プロセス、開示委員会及び訓練を受けた人員が必要となる。

国の監督下にある監査法人による監査

スイスの公開会社は、連邦監査監督機構（FAOA）の認可及び監督を受ける、国の監督下にある監査法人による監査を受けなければならない。現在の監査人がその認可を有していない場合には、上場に必要な監査済みの過去の財務諸表が適格な法人によって発行されるよう、監査人の交代を早期に準備しなければならない。

実務上の要点

• 上場前の法務監査を実施する。これにより、まだ是正の時間があるうちにグループ構造の不備が明らかになる。
• 独立取締役を早期に招聘する。投資家は取締役会全体の経験及び独立性を評価する。
• 報告サイクルを試行する。上場会社の期限の下で半期報告の予行演習を行えば、どこでプロセスが破綻するかが分かる。

Ressos Legalによる支援

筆者は、創業者、同族株主及び取締役会に対し、グループの再編及び投資家の期待に応えるガバナンスの構築を含め、スイスでのIPOに向けた会社の準備について助言する。初回の相談については筆者に連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。