スイスにおけるプレIPO資金調達

スイスの取引所に上場する会社の多くは、それ以前に何度か資金調達を行っている。上場前（プレIPO）の資金調達ラウンドには、ファミリーオフィス、戦略的パートナーおよび専門ファンドが参加し、これらのラウンドの構成の仕方が、会社がその後どれだけ円滑に証券取引所へ移行できるかを左右する。

転換社債型ローンと条件付資本

転換社債型ローン（コンバーチブル・ローン）は、投資家が現時点で資金を提供し、後に株式を受け取ることを可能にするものであり、通常は次回の資金調達ラウンドまたはIPOの価格から割り引いた価格で株式が交付される。転換は、定款上の条件付資本（スイス債務法（CO）第653条以下）または資本枠（同法第653s条以下）によって担保され、これにより取締役会は改めて株主総会決議を経ることなく株式を発行することができる。転換条件、割引率およびバリュエーション・キャップの有無は、資金の払込み前に書面で定めておくべきである。

優先株式

後期ラウンドの投資家は、配当または清算時の分配において優先権を与える優先株式をしばしば求める（スイス債務法第654条）。優先権は定款に定めなければならない。市場は上場株式が単一の種類であることを期待するため、IPO前に優先株式は通常、普通株式に転換される。定款と株主間契約は、当初からこの転換を定めておくべきである。

株主間契約と譲渡制限

プレIPOの投資家にとって最も重要な権利は、通常、契約上のものである。すなわち、取締役会の議席、情報請求権、重要な決定に対する同意権、ドラッグ・アロング条項およびタグ・アロング条項、ならびに残余財産分配優先権である。株主間契約はその当事者のみを拘束するため、定款は、例えば記名株式の譲渡制限（スイス債務法第685a条以下）を通じて、可能な限りこれを補強すべきである。これらの取決めは一般に上場とともに失効するため、IPOのための終了条項を設けて起草すべきである。

目論見書なしの募集

プレIPOラウンドは、ほぼ常に私募である。募集がプロ顧客のみを対象とする場合、投資家が500名未満である場合、最低投資額が10万スイスフランである場合、または12か月間の総額が800万スイスフランを超えない場合には、目論見書は不要である（金融サービス法（FinSA）第36条第1項）。会社はいずれの適用除外に依拠するかを記録しておくべきであり、投資関連書類を公募として提示してはならない。

上場の準備

上場を予定する会社は、その会計、ガバナンスおよび資本構成を何年も前から準備すべきである。SIX Swiss Exchangeは、とりわけ事業実績と最低浮動株比率を要求し、投資家は会社の増資の経緯、各ラウンドの文書および従業員持株の取扱いを精査する。整理された株主名簿、完全な取締役会議事録および監査済みの財務諸表は、デューデリジェンスを大幅に短縮する。

実務上有益な点

• 最初のラウンドで転換の仕組みについて合意すること。これには、IPO時に優先株式と転換社債型ローンがどのように転換されるかを含む。
• 資本政策表と株主名簿を常に最新の状態に保つこと。各ラウンドの後に更新する。
• 資本準備金（出資準備金）を活用すること。投資家が支払ったプレミアムをこれに計上することで、後の払戻しが源泉税の対象外となる。

Ressos Legalによる支援

筆者は、プレIPOラウンド、転換社債型ローン、優先株式および株主間契約について会社と投資家に助言し、将来の上場に向けた会社関係書類を準備している。初回の相談については筆者まで連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。