デューデリジェンス規律がルガーノのトレーダーにとって意味するもの

ルガーノのコモディティ・トレーダーの大半にとって、スイスのデューデリジェンス規則が直接適用される範囲は限られている。その物品は国外で取引され、スイスで自由流通に置かれたり加工されたりすることはない。そのため、スイスでの輸入と加工に結び付けられた鉱物に関する義務は、通過取引を捕捉しない。¹ 例外は、ティチーノ州ではメンドリジオット地方に世界最大級の金精錬所のいくつかを擁する精錬・金部門と、加工のために金属を輸入する会社である。精錬所は、貴金属管理法、ロンドン貴金属市場協会のデューデリジェンス基準、および紛争鉱物・児童労働デューデリジェンス命令（DDTrO）に服する。そのサプライチェーンは、非政府組織の報告書や議会での質問の対象となってきた。²

これらの規則の間接的な効果はより大きい。欧州連合（EU）の銀行、保険会社および買主は、特に金属、カカオ、コーヒーおよびパーム油について、商社に対し、そのサプライチェーンがOECDの指針を満たしていることを示すよう求めている。2021年1月1日から適用されているEU紛争鉱物規則と、適用がまず2024年12月30日から2025年12月30日に延期されたEU森林破壊防止規則は、EUの取引相手を通じてルガーノのトレーダーに及ぶ。2024年6月13日のEU企業持続可能性デューデリジェンス指令も、適用が開始されれば同様となる。その適用は、オムニバス簡素化パッケージの一部である2025年4月14日の「ストップ・ザ・クロック」指令によって、最大規模の企業については2028年7月26日まで、その他の企業については2029年7月26日まで延期された。³ したがって、イタリアの買主に鉄鋼やフェロアロイを販売するルガーノのトレーダーは、スイス法が要求しない場合であっても、顧客から求められるため、サプライチェーン方針と文書を必要とする。

支払の透明性と第二次責任ある企業イニシアチブ

支払の透明性に関する規定は、鉱物、石油、ガスまたは原生林木材の採掘に従事し、通常監査に服する会社に適用される。これらの会社は、国家機関への10万スイスフラン以上の支払について毎年報告しなければならない。純粋な商社はまだ対象とされていない。委任規定により、連邦参事会はこの義務をコモディティ商社に拡大することができるが、それは国際的に協調された手法の枠内に限られる。⁴ 非政府組織は長年にわたり、生産国の国有企業に対するトレーダーの支払を開示すべきであると主張してきており、この問題は第二次責任ある企業イニシアチブをめぐる議論の中で再び取り上げられるであろう。

この国民発議は、2025年に約12万6,000の署名をもって提出された。2026年4月、連邦参事会は間接対案として、オムニバス・パッケージにより改正されたEU指令をモデルとする持続可能な企業ガバナンスに関する連邦法を提示した。これは、最大規模の約30社に対し、人権と環境に関する具体的なデューデリジェンス義務を課すものである。持続可能性報告の対象となる会社の数は約200社から約100社に減少し、連邦監査監督庁が遵守を監督することとなる。また、一定の条件の下で、外国の子会社が引き起こした損害についての責任規定も導入される。⁵ 意見聴取手続は2026年7月9日に終了し、連邦参事会は2026年11月末までに対案を維持するかどうかを決定しなければならない。経済団体といくつかの政党が責任制度に反対しており、結果は予断を許さない。国民投票は2028年より前には見込まれていない。⁶ ティチーノ州の商社のほぼすべては、提案された閾値を下回っている。これらの商社にとって直接的な影響は限られるが、銀行と顧客からの間接的な圧力は増すであろう。

要点。2013年、2018年および2021年の連邦参事会の報告書は、約900の商社と1万人の中核的雇用から成る部門を描いており、そのうちティチーノ州は9.5%を占める。ルガーノにおける実体とは、ティチーノ州にいる人々による実際の意思決定、トレーディングおよびリスク管理を意味し、税務、イタリアの居住地規定および移転価格の規則はいずれもこれを要求している。2023年以降、閾値を超えてスズ、タンタル、タングステンおよび金を輸入もしくは加工し、または児童労働のリスクにさらされているスイスの会社は、スイス債務法（CO）第964j条～第964l条およびDDTrOに基づきデューデリジェンスを実施しなければならない。純粋な通過取引のトレーダーは大部分がこれらの規則の対象外であるが、銀行とEUの顧客を通じて間接的に影響を受ける。

注

1. DDTrO第1条（CO第964j条～第964l条に基づく義務）、第3条および第4条第1項（附属書1の年間輸入量および加工量を超える場合に必要な確認）、https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/221.433-1-4.html および https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/221.433-4-7.html。 ↩
2. 貴金属および貴金属製品の取引の管理に関する1933年6月20日の連邦法（貴金属管理法（PMCA））、SR 941.31、第24条（「Authorisation is required for the commercial manufacture of melt products」）、https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/94/941.31-24-31.html。メンドリジオット地方の金精錬所については第F.III章参照。 ↩
3. 2017年5月17日の規則（EU）2017/821、第20条第3項（2021年1月1日から適用）、https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32017R0821；2024年12月19日の規則（EU）2024/3234により改正された2023年5月31日の規則（EU）2023/1115、https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32024R3234；2025年4月14日の指令（EU）2025/794、https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32025L0794 により改正された2024年6月13日の指令（EU）2024/1760、https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX:32024L1760。 ↩
4. 連邦参事会, 2021年4月21日付進捗報告書（前掲）（10万スイスフラン以上の支払；コモディティ取引に関する委任規定）。 ↩
5. 「Konzernverantwortung: Vorbild EU – der Bundesrat präsentiert seinen Gegenvorschlag」, SRF News, 2026年4月2日, https://www.srf.ch/news/schweiz/konzernverantwortung-vorbild-eu-der-bundesrat-praesentiert-seinen-gegenvorschlag。 ↩
6. 「Konzernverantwortung: Bundesrat muss bis November über Haftungsregime entscheiden」, Börse Express, 2026年7月30日, https://www.boerse-express.com/news/articles/konzernverantwortung-bundesrat-muss-bis-november-ueber-haftungsregime-entscheiden-933674（2025年に約12万6,000の署名をもって提出；2026年11月末までに決定；投票は2028年または2029年）。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。