透明性、税務協力、実質的支配者 — 概要とまとめ
2026年10月1日、ルガーノのすべての会社設立代行業者、受託業者および弁護士の日常業務を変える二つの連邦法が施行された。法人の透明性および実質的支配者の確認に関する連邦法（Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen、TJPG。イタリア語ではLegge sulla trasparenza delle persone giuridiche、LTPG）は、スイスの会社を最終的に支配する自然人に関する連邦の中央登録簿を創設する。改正マネーロンダリング防止法（AMLA）は、会社または不動産取引を組成する助言者、弁護士および公証人にデューデリジェンス義務を拡張する。1 両者は相まって、2019年の無記名株式の大部分の廃止と、2018年の金融口座情報の自動的交換とをもって始まった過程を完成させる。ティチーノのsocietà anonima（SA、スイスの株式会社）は、もはやいかなるスイスの当局も名指しできない者によって所有されることはできない。イタリア居住者のスイスの銀行口座は毎年9月にローマに報告され、2027年以降は、サービス提供者を通じて保有される暗号資産およびデジタル資産についても、段階的に同じことが当てはまるようになる。
本章は、かつてルガーノのイタリア人顧客への提供価値を規定していた秘匿のうち何が残っているのか、そしていかなる法的構造がそれに取って代わったのかを問う。その論旨は、透明性がいまや、実務家が区別しておかなければならない三つの水準で機能しているということである。第一の水準は会社法上のものである。すなわち、誰が法人を所有し支配しているのか、どの登録簿がその情報を記録しているのか、そして誰がそれを閲覧できるのかである。第二の水準は税務上のものである。すなわち、どの税務当局が、どの資産と所得について、自動的に、自発的に、または要請に基づいて知るのかである。第三の水準は刑事上のものである。すなわち、いつ不開示がスイスまたはイタリアにおいて犯罪となり、いつそのような犯罪の収益がマネーロンダリングの対象となるのかである。スイス法とイタリア法は三つの水準のすべてにおいて、しばしば異なる速度で動いてきたため、国境の両側に資産を持つ顧客は、遅い制度と速い制度の双方に同時にさらされている。
本章は、イタリアの税の恩赦、2015年のスイス・イタリア議定書、そしてイタリアとの自動的情報交換の開始の歴史を語った第E.II章を基礎とし、その内容はここでは繰り返さない。第G.III章はマネーロンダリング防止法、通報機関MROSおよび組織犯罪を扱い、第G.I章と第G.II章は貿易金融と制裁を扱う。本章は、無記名株式の廃止とグローバル・フォーラムのピア・レビューから、新たな透明性登録簿と助言者の義務へと進む。次いで、金融口座、暗号資産およびデジタル資産、税務ルーリング、そしてミニマム課税についての自動的交換を検討し、その後に行政共助と両国の租税刑法に目を向ける。イタリアの実質的支配者登録簿とイタリアの監視規律がこれに続き、本章は、イタリアとの関連を持つ顧客のための実務家向けロードマップをもって締めくくる。
結論
2015年から2026年までの間に、スイスは、かつてルガーノのイタリアとの業務の大部分が依拠していた条件を取り除く、会社法上および税務上の透明性のシステムを段階的に構築した。無記名株式は姿を消した。ティチーノの会社の実質的支配者は、税務当局および訴追当局が参照できる連邦の登録簿に届け出られなければならない。銀行口座は毎年イタリアに報告され、ルーリングと国別報告書は自動的に送付される。同じことは、まもなくスイスの提供者のもとで保有される暗号資産およびデジタル資産にも適用される。イタリア側では、quadro RW、実質的支配者へのルックスルー、そして最後の施行令が採択された後の実質的支配者登録簿が、全体像を完成させる。各国はいまや、相手国の居住者について必要とする情報の大部分を保有している。
残っているのは、法的帰結の相違である。スイスの刑法は依然として脱税と租税詐欺とを区別し、加重的な詐欺のみをマネーロンダリングの前提犯罪として扱っている。他方、イタリアの租税刑法は、相当規模の未申告ポートフォリオであれば容易に超える閾値を上回る不正確な申告および申告の懈怠を処罰する。2024年のイタリアの改正は、納付に関する犯罪を緩和し、刑事手続と税務手続を調整したが、申告に関する犯罪には手を付けなかった。スイスの職業上の秘密は引き続き弁護士の助言を保護しているが、改正マネーロンダリング防止法は、助言と、ルガーノの弁護士および受託業者がしばしば提供する取引上のサービスとの間に、より明確な線を引いた。
したがって、実務家の任務はその性質を変えた。一世代前、ルガーノの助言者は、ほとんど何も見ることのできない外国の税務当局を前にして秘匿を提供した。今日、助言者は、あらゆる当局が目にする情報が正確で、一貫し、完全であること、そして顧客の構造が、統合されたデータによって可能となる精査に耐えうることを確保しなければならない。スイスの助言者の価値は、その仕事の質、スイスの法と制度の安定性、そして完全に申告された資産の管理にある。
5つの文で
スイスは2019年に非上場の無記名株式を廃止し、2026年10月1日から施行されている透明性法により、いまや会社の実質的支配者に関する非公開の連邦登録簿を維持しており、当局と金融仲介業者がこれにアクセスできる。改正マネーロンダリング防止法（AMLA）は、非事業会社を設立もしくは管理し、または不動産取引を支援する助言者にデューデリジェンスを拡張する一方、法的助言については弁護士の職業上の秘密を維持している。自動的情報交換はいまや110か国との金融口座、税務ルーリング、国別報告書およびミニマム課税申告を対象としており、早ければ2027年から暗号資産およびデジタル資産に拡張され、2028年には外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）を相互主義モデルへと移行させる。イタリアはquadro RWを通じてその居住者の国外資産を監視し、2024年に改正された委任立法令第74/2000号に基づいて重大な申告犯罪を処罰しており、2026年5月21日に欧州司法裁判所がこれを是認したことを受けて、実質的支配者登録簿を再稼働させようとしている。イタリアとの関連を持つ顧客にとって、支配的な原則は一貫性である。一つの当局に対してなされたあらゆる陳述は、他の当局が保有するデータと照合されるからである。
第G部の結論
第G部は、ルガーノの銀行、商社および受託業者を取り巻くコンプライアンスの構造を検討してきた。第G.I章は、ルガーノで実践されている貿易金融を描いた。すなわち、UCP 600に基づく荷為替信用状、URDG 758に基づく保証、スタンドバイ信用状、そして市の鉄鋼および農産物の取引業者が依存する取引型コモディティ・ファイナンスである。同章はまた、2020年の詐欺事件と貿易を利用したマネーロンダリングのリスクを検討した。業界はこれに対し、10の銀行とともに作成された2021年10月のスイス・トレーディング・アンド・シッピング協会のベストプラクティス・ガイドをもって応えた。第G.II章は、南部国境における制裁と輸出管理に目を向けた。同章は、禁輸法、ウクライナ令とEUパッケージのスイスによる採用、鉄鋼の輸入禁止と石油価格上限、経済省経済事務局（SECO）と検察官による執行、そしてキアッソ税関で適用されるデュアルユース管理を扱った。両章は、第F部が独自の強みとして示したルガーノのコモディティ取引が、同時に最もさらされた側面でもあることを示した。
第G.III章は、マネーロンダリングおよび組織犯罪との闘いを取り上げた。同章は、マネーロンダリング防止法、通報機関MROSおよびスイス刑法（SCC）第305bis条、スイスおよびティチーノにおける'NdranghetaとCamorraの存在、そしてイタリアの検察官との国境を越える事件をたどった。同章は、住所会社と受託業者がもたらすリスク、金融活動作業部会（FATF）によるスイスの評価、そしてティチーノ州検察庁とベリンツォーナの連邦刑事裁判所の役割を評価した。本章は、会社法上および税務上の透明性、すなわち透明性登録簿、自動的情報交換、両国の租税刑法、そしてイタリアの監視および実質的支配者の規律をもって同部を完成させた。
四つの章は全体として、金融センターとしてのルガーノの地位が、いまやその銀行、取引および助言の技能と同程度に、そのコンプライアンスの質に依存していることを示している。法的手段は連邦のものであり、その多くは国際的なものである。それでもその適用は、大部分がティチーノに所在する機関と専門家に委ねられている。銀行と受託業者はマネーロンダリング防止法を適用し、検察官とベリンツォーナの連邦刑事裁判所はこれを執行し、州税務当局は自動的情報交換（AEOI）のデータを処理し、弁護士と公証人はいまや自らのデューデリジェンス義務を負っている。イタリアとの国境は四つの章のすべてを貫いている。それは規律が対処するリスクの源泉であり、スイスとイタリアの制度をあわせて読まなければならない理由でもある。
そのような読み方は、直接第H部へとつながる。ルガーノの後背地はロンバルディアであり、イタリアとの関係が、この都市の業務、法律業務および労働市場を規定している。そこで第H部は、コンプライアンスから国境を越える経済的・法的関係へと目を移す。第H.I章はインスブリア地域とfrontalieriを、第H.II章はティチーノに移住するイタリアの企業家を、第H.III章は日常実務における二重課税防止条約（租税条約）を扱う。第H.IV章は、国境を越える判決の執行と資産の回収をもって同部を締めくくる。第G部が規律は何を禁止し何を要求するのかを問うたのに対し、第H部は、イタリア人とスイス人がその規律の中でいかに生活し、働き、投資し、訴訟を行うのかを検討する。
注
- "Geldwäscherei: Bundesrat setzt schärfere Regeln und neues Transparenzregister in Kraft", law.ch, 2026年6月, https://law.ch/lawnews/2026/06/geldwaescherei-bundesrat-setzt-schaerfere-regeln-und-neues-transparenzregister-in-kraft/（2026年6月12日の連邦参事会決定。改正AMLAおよびTJPGの2026年10月1日施行。会社の設立、管理、組成および不動産取引における弁護士、公証人、受託者、資産運用会社および不動産仲介業者の確認義務）。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。