取引機能に関する移転価格
スイス法における独立企業原則
スイスの税法には、ドイツ、イタリアまたは米国の詳細な規定に匹敵する一般的な移転価格法は存在しない。独立企業原則は、連邦直接税法（DBG）第58条における課税所得の定義および対応する州の規定から導かれる。これらの規定は、会計上の利益に、事業上の必要によって正当化されない費用と、損益計算書に計上されなかった利益とを加算する。隠れた利益配当（verdeckte Gewinnausschüttung）および隠れた資本拠出に関する法理は、これらの規定を株主および関連当事者との取引に適用するものである。独立の第三者であれば行わなかった、または異なる条件で行ったであろう会社から関連当事者への支払は、会社の利益に加算される。1 連邦税務局（ESTV）は、独立企業間条件を決定する基準としてOECD移転価格ガイドラインを適用しており、州も同じ手法に従っている。ESTVは、スイスフランおよび外貨建ての関連当事者間貸付についてのセーフハーバー金利を毎年公表しており、これは株主による商社の資金調達にとって直接の重要性を有する。2
スイスでは、ほとんどの会社について、法定の移転価格文書化義務は存在しない。もっとも、2017年6月16日の国別報告書の国際的自動的交換に関する連邦法に基づき、連結売上高が9億スイスフラン以上のグループのスイス親会社には国別報告書の提出が求められる。3 実務上、国際的グループに属するスイスの商社は、取引相手国の税務当局が要求するため、マスターファイルとローカルファイルを作成している。スイスの税務調査やルーリング申請も、文書が手元にあればより容易に対応できる。隠れた利益配当についての立証責任は原則として税務当局にあり、当局は条件が独立企業間のものではなかったことを示さなければならない。その上で納税者は事業上の正当性を証明しなければならない。この分配は、税務当局は納税義務を生じさせまたは増加させる事実を証明し、納税者はこれを減少させまたは消滅させる事実を証明するという、連邦最高裁判所の一般原則に従うものである。4
コモディティ取引に関するOECDの指針
税源浸食と利益移転に関するOECD/G20プロジェクトの行動10は、コモディティ取引に関する新たな指針をもたらした。これは2017年にOECD移転価格ガイドライン第II章に組み込まれ、2022年版でもパラグラフ2.18から2.22として維持されている。パラグラフ2.18は、独立価格比準（CUP）法は「関連企業間のコモディティの移転について独立企業間価格を決定するための一般に適切な移転価格算定方法である」と述べる。コモディティとは、独立当事者が非関連取引において相場価格を基準として用いる物理的製品と定義される。相場価格には、国際的または国内のコモディティ取引所から得られる価格のほか、独立当事者がこれを基準として用いる場合には、公認の価格報告機関もしくは統計機関および政府の価格設定機関から得られる価格が含まれる。5
パラグラフ2.19は、独立企業間価格は、比較可能な非関連取引と、市場における独立した買主と売主の合意を反映する相場価格とを参照して決定することができると説明する。パラグラフ2.20は、関連取引と、相場価格によって表される非関連取引または取決めとの経済的に関連する特性が比較可能であることを要求する。これには、コモディティの物理的特徴および品質、ならびに数量、期間、引渡条件、輸送、保険および外国通貨条件などの契約条件が含まれる。当事者が果たす機能も考慮され、比較可能性調整が必要となることがある。パラグラフ2.21は、納税者に対し、価格算定方法、使用した相場価格および行った調整を含め、コモディティ取引についての価格設定方針を文書化することを求める。6
パラグラフ2.22は、価格決定日、すなわち当事者が価格を決定するために選択した特定の時点、日付または期間を扱う。納税者は、取引締結時に合意された価格決定日についての信頼できる証拠を提出すべきである。書面の契約における価格決定日が当事者の実際の行動その他の事実と整合しない場合、税務当局は、その行動および業界慣行に整合する別の日付を決定することができる。合意された価格決定日について信頼できる証拠がない場合、税務当局は、船荷証券に示された船積日を価格決定日とみなし、その日の平均相場価格を用いることができる。7 この規定は、関連当事者が事後的に、ある期間内で最も有利な価格を選択する慣行に対応したものであった。アルゼンチンその他の生産国は、船積日の相場価格を強制する、いわゆる第六の方法によってそのような慣行に対抗しようとしていた。
注
- 1990年12月14日の連邦直接税法（DBG）、SR 642.11、第58条第1項b号（「offene und verdeckte Gewinnausschüttungen」を含む、事業上の必要により正当化される費用の補填に用いられなかった金額）およびc号（損益計算書に計上されなかった収益）、https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-58-66.html；州・基礎自治体直接税調和法（StHG）第24条第1項、https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.14-24-38.html。 ↩
- ESTV、スイスフランおよび外貨建ての前貸金および貸付金に関する通達Steuerlich anerkannte Zinssätze、例えば2025年1月27日および28日付第2-213号および第2-214号、2026年1月29日および30日付第2-218号および第2-219号、https://www.estv.admin.ch/de/rundschreiben-direkten-bundessteuer に掲載。 ↩
- 多国籍企業の国別報告書の国際的自動的交換に関する2017年6月16日の連邦法（ALBA）、SR 654.1；2017年9月29日の命令（ALBAV）、SR 654.11、第3条（9億スイスフランの閾値）、条文はdroit-bilingue.ch、https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/65/654.11-3-6.html。 ↩
- 連邦最高裁判所、BGE 133 II 153、2007年5月16日、E. 4.3（「il appartient au fisc de démontrer l'existence d'éléments créant ou augmentant la charge fiscale, alors que le contribuable supporte le fardeau de la preuve des éléments qui réduisent ou éteignent son obligation fiscale」）、https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c2133153.html。 ↩
- OECD, Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations (Paris, 2022), パラグラフ2.18、本文はTPcases.comに転載、https://tpcases.com/tpg2022-chapter-ii-paragraph-2-18/。 ↩
- OECD TPG 2022, パラグラフ2.19～2.21、TPcases.comに転載（前掲）。 ↩
- OECD TPG 2022, パラグラフ2.22、本文はTPcases.comに転載、https://tpcases.com/tpg2022-chapter-ii-paragraph-2-22/。TPcases.comは、これらのパラグラフを適用した裁判例を掲載しており、その中にはArgentina v ADM Argentina S.A.（最高裁判所、2021年10月）およびColombia v Carbones El Tesoro S.A.（2021年9月）がある。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。