米国と二次制裁
米国法がルガーノに及ぶ理由
スイスもイタリアも米国の制裁法には拘束されない。米国人の従業員も、米国の顧客も、米国製の物品も持たないルガーノの取引業者は、外国資産管理局（OFAC）の規則は自社には関係がないと考えるかもしれない。しかし、その考えが実務との接触に耐えることはまれである。米国の制裁は、四つの経路を通じてスイスの会社に及ぶ。第一はドルである。米ドル建ての支払いは、ほとんどの場合ニューヨークのコルレス銀行を通じて決済され、同行は、ブロック対象者が関わる取引をブロックし、または拒絶する義務を負う米国人である。第二は人員である。米国市民およびグリーンカード保持者は、どこで働いていても拘束されるからである。第三は物品である。商務省の輸出管理規則は、米国原産品および米国の技術を用いて国外で生産された品目を追跡するからである。第四は、米国人に制裁違反をさせた外国人もそれ自体責任を負うという法理である。1
これらの一次的管轄の経路に加えて、米国は二次制裁を設けている。二次制裁は、外国人の行為それ自体を禁止するものではない。それは、特定の取引に従事する外国人に対し、その者自身をブロック対象者として指定し、または米国の金融システムへのアクセスを制限すると威嚇するものである。スイスの銀行や商社にとって、この威嚇は存亡に関わるものである。指定を受ければドル決済から締め出され、実務上は、自らの米国との関係を維持したいあらゆる銀行から締め出されるからである。スイスおよびイタリアの法秩序は、この仕組みに対する防御手段を何ら有していない。第三国の制裁は原則としてスイスにおいて直接の効力を持たないが、スイスの銀行は経営方針として米国の制裁を考慮しており、経済省経済事務局（SECO）は、スイスの金融仲介業者に対し、それを無視することを許可することも指示することもできないことを明らかにしている。2
50パーセント・ルールと欧州の支配基準
所有に関する規則は、各制度がいかに近く、どこで異なるかを示している。2014年8月13日のOFACの改訂ガイダンスによれば、一人または複数のブロック対象者が直接または間接に合計で50パーセント以上を所有する事業体はブロックされる。OFACは、合算について次の例を示している。「ブロック対象者Xが事業体Aの25パーセントを所有し、ブロック対象者Yが事業体Aの別の25パーセントを所有する場合、事業体Aはブロックされたものとみなされる。」この規則は「所有についてのみ定めるものであり、支配については定めていない」。したがって、ブロック対象者によって支配されているが過半数を所有されてはいない事業体は自動的にブロックされるわけではない。もっとも、OFACは、そのような事業体が後に指定される可能性があるとして注意を促している。3
スイスのアプローチは第二の基準を加えている。SECOのガイダンスも50パーセント以上という基準値を用い、原則として複数の掲載者の保有分を合算するため、互いに関係のない二人の掲載者が均等に所有するルガーノの会社は、米国法の下でブロックされるのと同様に、スイスにおいて凍結される。所有と並んで、スイスの実務は、取締役会の過半数を選任または解任する権利、契約または定款に基づく支配的影響力、または会社の資金を処分する権限など、その他の手段による支配に着目し、これらの基準のいずれかが満たされると支配を推定する。4 欧州連合（EU）法も同様に、掲載された者が所有し、または支配する事業体にまで凍結を及ぼしている。掲載された者が40パーセントを所有し、取締役会全員を選任している会社は、スイス法およびEU法の下では凍結され得るが、米国法の下では凍結されない。いずれか一方の基準のみを適用するコンプライアンス・プログラムは、他方の基準に該当する事案を見逃すことになる。
注
- International Emergency Economic Powers Act, 50 U.S.C. § 1705(a) ("It shall be unlawful for a person to violate, attempt to violate, conspire to violate, or cause a violation of any license, order, regulation, or prohibition issued under this chapter"), https://www.law.cornell.edu/uscode/text/50/1705; Export Administration Regulations, 15 C.F.R. § 734.9（"Foreign-Direct Product (FDP) Rules"。(f)項および(g)項のロシア／ベラルーシFDP規則を含む）、https://www.ecfr.gov/current/title-15/subtitle-B/chapter-VII/subchapter-C/part-734/ section-734.9。 ↩
- SECO, "FAQ – Sanktionen der Schweiz"（前掲）（"Sanktionsmassnahmen von Drittstaaten entfalten grundsätzlich keine direkte Wirkung in der Schweiz"）；SECO, Auslegungshilfe Sanktionsmassnahmen（前掲）、1.14節（"Die Einhaltung ausländischer Sanktionen (z.B. der USA oder Grossbritanniens) fällt hingegen nicht in den Zuständigkeitsbereich des SECO [...]. Insbesondere kann das SECO einem Schweizer Finanzintermediär keine Bewilligung oder Auflage erteilen, ausländische Sanktionen nicht zu befolgen"）。 ↩
- U.S. Department of the Treasury, OFAC, "Entities owned by blocked persons (50% rule)", FAQs, https://ofac.treasury.gov/faqs/topic/1521（2014年8月13日の改訂ガイダンス）。 ↩
- SECO, Auslegungshilfe Sanktionsmassnahmen（前掲）、1.10節（"50% oder mehr der Eigentumsanteile"；"Eigentumsanteile von mehreren sanktionierten natürlichen Personen, Unternehmen oder Organisationen werden dabei grundsätzlich zusammengerechnet"）および1.11節（支配の基準と推定）；規則（EU）No 269/2014第2条（前掲）（掲載された者が"owned, held or controlled"する資金）。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。