透明性法と連邦登録簿
立法の経緯
連邦参事会は、2023年8月に連邦透明性登記簿に関する意見聴取手続を開始し、これは2023年11月まで行われた。連邦参事会は、2024年5月に議会番号24.046の下で教書を採択した。1 このパッケージは当初、新たな登記簿と、適用範囲を助言者に拡大するマネーロンダリング防止法（AMLA）の改正とを組み合わせていた。全州議会は、登記簿と助言者の義務をそれぞれの是非に即して審議できるよう、二つの部分を別個の法案に分離した。2 議会は2025年9月26日の最終投票で両条文を採択した。3 2026年6月12日、連邦参事会は施行令を採択し、法人の透明性および実質的支配者の特定に関する連邦法（TJPG）と改正後のAMLAの施行日を2026年10月1日と定めた。施行令に関する意見聴取手続では、多くの参加者が州（カントン）の商業登記所を通じた簡易で安価な手続を求めており、連邦参事会は、この要望に可能な限り応えたと述べた。4
適用範囲：登録が必要な事業体
TJPGは、スイスの株式会社（AG/SA）、有限責任会社（GmbH/Sagl）、協同組合、ならびに会社型集団投資スキームであるSICAVおよびSICAFに適用される。また、スイスに登記された支店を有する外国の法人、スイスに実効的な管理の場所を有する外国の法人、またはスイスに不動産を所有する外国の法人にも適用される。5 最後の範疇は、イタリアのファミリーが数十年にわたりリヒテンシュタイン、ルクセンブルクまたはパナマの会社を通じてルガーノ湖やマッジョーレ湖畔の邸宅を保有してきたティチーノ州に直接関係する。これらの会社は、スイスで設立されたものでもスイスで管理されているものでもないにもかかわらず、今後はその実質的支配者をスイスの連邦登記簿に届け出なければならない。
いくつかの範疇は除外されている。持分証券を証券取引所に上場している会社、およびそれが少なくとも75パーセントを保有する子会社は、上場会社が金融市場法の開示規定に服するため、登録を要しない。職域年金機関と、公的機関が少なくとも75パーセントを保有する事業体も適用除外とされる。社団と財団は届出義務の対象外である。6 財団についてのこの除外は注目に値する。家族財団や、イタリアのファミリーが利用するリヒテンシュタインの財団は、第E.V章で繰り返し取り上げてきた主題だからである。スイスの財団は引き続き商業登記と監督に服し、その資産を保有する金融仲介業者は、AMLAに基づきその背後にいる者を特定しなければならない。
誰が実質的支配者か
TJPGは、直接または間接に、単独でまたは第三者と共同して、資本または議決権の少なくとも25パーセントを保有することにより、またはその他の方法で会社を支配することにより、最終的に会社を支配する自然人を実質的支配者と定義している。7 その他の方法による支配には、取締役会の過半数を選任または解任する権利、拒否権、議決権契約、事実上の影響力、そして名義人または受託者が他人のために株式を保有する取極めが含まれる。8 これらの基準を満たす者がいない場合には、経営機関の最上位の構成員が補充的に実質的支配者とみなされる。9
この定義は金融活動作業部会（FATF）の基準に従っており、実質的には、CDBに基づきスイスの銀行が、AMLAに基づき金融仲介業者が用いる定義に相当する。それでも、ティチーノ州の典型的なストラクチャーへの適用には問題が生じる。信託的委任（mandato fiduciario）に基づきイタリアのsocietà fiduciaria（信託会社）が保有するルガーノのSAは、その信託会社を法的な株主とする。実質的支配者は、信託会社がその計算で株式を保有しているため、信託関係を支配する委託者（fiduciante）である。信託が所有するスイスの会社は、信託を通じてそれを支配する者を実質的支配者とし、それは委託者、プロテクター、または支配的地位にある受益者であり得る。TJPGは受託者に別個の義務を課しており、受託者は信託に関与する者、すなわち委託者、受託者、プロテクター、受益者およびその他の支配を行使する者を特定し文書化しなければならない。受託者は、これらの記録を信託の終了後5年間保存しなければならない。10
注
- 連邦参事会、Botschaft zum Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen、2024年5月22日、BBl 2024 1607、議会案件24.046。2025年9月26日の最終投票条文の前文で引用、https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2024/20240046/Schlussabstimmungstext %201%20SN%20D.pdf。教書の日付と2023年8月から11月までの意見聴取手続については、"Ausweitung der Geldwäscherei-Bekämpfung auf Rechtsberufe: Bundesrat verabschiedet Botschaft"、law.ch、2024年5月、https://law.ch/lawnews/2024/05/ausweitung-der-geldwaescherei-bekaempfung-auf-rechtsberufe-bundesrat-verabschiedet-botschaft/。 ↩
- スイス連邦議会、2025年9月11日のニュース、https://www.parlament.ch/de/services/news/Seiten/2025/20250911112038870194158159026_bsd085.as px（全州議会による助言者の義務と登記簿との分離）。 ↩
- RSM Switzerland, "Ein neuer rechtlicher Rahmen für Transparenz in der Schweiz"、https://www.rsm.global/switzerland/de/node/720（2025年9月26日の採択）；TJPG、最終投票条文（前掲）。 ↩
- 連邦司法局、"Bundesrat setzt neue Regeln gegen Geldwäscherei in Kraft"、2026年6月12日のプレスリリース、https://www.bj.admin.ch/de/newnsb/x3sKLxCJ6S3dQJtfvy0Tb（"ist dem Anliegen so weit wie möglich entgegengekommen"）。 ↩
- TJPG、最終投票条文（前掲）、適用範囲に関する規定；RSM（前掲）。 ↩
- Homburger（前掲）；TJPG、最終投票条文（前掲）；Forvis Mazars, "Transparenzregister: eine neue Compliance-Herausforderung für Schweizer Unternehmen"、Swiss Tax Newsletter、2026年7月、https://www.forvismazars.com/ch/de/insights/swiss-tax-newsletter/swiss-tax-newsletter-juli-2026/transparenzregister。 ↩
- Grant Thornton Switzerland, "Swiss Transparency Register – New reporting obligations for legal entities as of 1 October 2026"、2026年、https://www.grantthornton.ch/en/insights/transparency-register-reporting-obligations-legal-entities-2026/；RSM（前掲）："direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte"。 ↩
- RSM（前掲）（拒否権、議決権契約、事実上の影響力および信託的ストラクチャーを列挙）；Homburger（前掲）（選任権および阻止権について）。 ↩
- Grant Thornton（前掲）："the most senior member of the managing body is deemed, on a subsidiary basis, to be the beneficial owner"。 ↩
- TJPG、最終投票条文（前掲）、信託に関する規定。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。