税の次元：隠れた恒久的施設

近年の実務において最も高額な制裁は、税務上のものであった。所得税統合法（Testo unico delle imposte sui redditi、TUIR）第162条およびスイス・イタリア二重課税防止条約（租税条約）第5条によれば、外国企業は、固定的な事業の場所を通じて、または企業のために常習的に契約を締結し若しくは企業が実質的な修正なしに締結する契約の締結のために行動する者を通じて、イタリアで事業を営む場合には、イタリアに恒久的施設を有する。条約はイタリアの法律よりも狭い。条約第5条第4項は、企業の名において契約を締結する権限を有し、かつそれをイタリアで常習的に行使する者を要求している。イタリアの税務当局は、リレーションシップ・マネージャーが定期的にイタリアに出張し、そこで顧客と面会し、投資判断を準備し交渉し、指図を受けるスイスの銀行は、イタリアに隠れた恒久的施設（stabile organizzazione occulta）を有すると主張してきた。¹ この主張が認められれば、銀行は、そのイタリアにおける業務に帰属する利益について、イタリアの法人所得税（IRES）と州生産活動税（IRAP）を負うことになる。銀行はまた、申告書の不提出に対する制裁にさらされ、その経営者は、立法令第74/2000号第5条に基づく申告の懈怠について刑事責任にさらされる。

2019年3月、Forbes Italiaは、イタリアの税務当局であるAgenzia delle Entrate（歳入庁）が、外国の銀行に対し、イタリア人顧客との関係をどのように管理していたかに関する質問票を送付していると報じた。質問票は、銀行がイタリアに恒久的施設を有しているか否か、すなわちIRES、IRAPおよびイタリアの付加価値税の納税義務を負うか否かを確定しようとするものであった。同記事は、多くの関係が、顧客が契約の署名のためにさえ一度も銀行を訪れることなく、遠隔で行われていたことを指摘した。² この理論は、市場アクセスと税務を結び付ける。イタリア金融統合法（TUF）第166条に基づく濫用的活動を構成するのと同じ事実（イタリアにおける面会、助言および指図の受領）が、恒久的施設の証拠ともなり、税務上の請求に応じて和解する銀行は、実質的にイタリアで事業を営んでいたことを認めることになる。

要点。国境を越えた無許可のサービスに対するイタリアの制裁は累積的である。リレーションシップ・マネージャーは、TUF第166条に基づき1年以上8年以下の拘禁刑のリスクを負う。銀行は、行政制裁、その利益のために犯されたマネーロンダリングまたは税務犯罪についての立法令第231/2001号に基づく法人の責任、および隠れた恒久的施設としてのそのイタリアにおける業務に対する課税のリスクを負う。スイスでは、銀行は、適正な業務遂行の保証に対する違反について、スイス金融市場監督機構（FINMA）の措置のリスクを負う。

注

1. TUIR（1986年12月22日の大統領令第917号）第162条第1項（固定的な事業の場所）および第6項（「abitualmente conclude contratti o opera ai fini della conclusione di contratti senza modifiche sostanziali da parte dell'impresa」者）、https://www.brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-i/art162.html。1976年3月9日のスイスとイタリアとの間の条約、SR 0.672.945.41、第5条第4項および第5項、https://www.droit-bilingue.ch/de-it/0.6/0.67/0.672.945.41-5-8.html。イタリアの理論についてはSUPSIのセミナー案内（前掲）を参照。同案内は、イタリア当局による「人的恒久的施設」の広い解釈に言及している。 ↩
2. "Banche estere nel mirino del fisco: i correntisti devono temere?", Forbes Italia、2019年3月7日、https://forbes.it/2019/03/07/banche-estere-nel-mirino-del-fisco-i-correntisti-devono-temere。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。