2019年のステーブルコイン補遺
2019年9月11日、スイス金融市場監督機構（FINMA）は、ICOガイドラインの補遺を公表し、通貨、コモディティ、不動産または有価証券といった資産に価値が連動するトークンであるステーブルコインを取り扱った。FINMAは、「形式より実質」および「同じリスクには同じ規則」の原則を適用すると述べた。ステーブルコインの法的性質決定は、保有者が発行者または第三者に対して取得する権利と、裏付資産の性質に依存した。トークンが、1トークンにつき1スイスフランというような固定された償還請求権を伴って特定の法定通貨に連動している場合、FINMAは、銀行法上の預金としての分類が示唆されると考えた。保有者の計算と危険において運用される資産バスケットに連動し、価格に依存する償還請求権を伴う場合には、集団投資スキームである蓋然性が高いとされた。保有者の所有権を証するにすぎないコモディティ連動トークンは一般に有価証券に該当しないが、発行者に対する純粋に契約上の請求権は、銀行貴金属の場合には預金を、その他のコモディティについては有価証券および場合によってはデリバティブを示唆するとされた。1
この補遺は、グローバルなステーブルコインを発行するためにFacebookが2019年6月に結成したコンソーシアムであるジュネーブのLibra Associationによる照会に対するFINMAの回答とともに公表された。FINMAは、説明されたとおりのプロジェクトは金融市場インフラ法（FMIA）に基づく支払システムとしてのライセンスを必要とし、マネーロンダリング防止規則の適用を受け、その準備資産の運用は銀行のそれに匹敵する要件を満たさなければならないと述べた。FINMAはまた、準備資産の収益とリスクを全面的に同協会が負担することを求め、それによってトークン保有者はこれらにさらされないこととなった。2Libraプロジェクトは2020年12月にDiemと改称され、2022年1月にDiem Associationはこれを終了し、その資産をSilvergate Capitalに売却した。それでもなおFINMAの分析は、2024年および2025年に再び浮上するテーマを先取りしていた。すなわち、額面での償還を約束するステーブルコインは貨幣的機能を果たすのであり、その機能に比例して規制されなければならないということである。
無認可の募集に対する初期の執行
FINMAの執行実務は、ガイドラインを裏付けた。最もよく記録されている事案は、2017年と2018年にICOを実施し、約3万7,000人の投資家から9,000万スイスフランを超える価値の資産を集め、自ら債券と称するトークンを発行した会社に関するものである。2019年3月15日の処分において、FINMAは、同社が銀行免許なしに業として公衆から預金を受け入れ、それによって1934年11月8日の銀行および貯蓄銀行に関する連邦法（銀行法、BankA）、SR 952.0、第1条第2項に重大に違反したと認定した。連邦行政裁判所は2021年3月2日に抗告を却下し、処分は確定した。3同社はトークン保有者に対し、利益の分配と、返還請求権に類似する契約上の権利を約束していた。トークンは銀行法上の債券の要件を満たしていなかったため、債券に関する適用除外は適用されなかった。2019年3月27日のメディアリリースは、同社をenvion AGと特定した。同社は米ドル、イーサおよびビットコインによる支払と引換えにEVNトークンを発行しており、ツーク州（カントン）裁判所が2019年3月に同社の破産を開始したため、清算はツークの破産局に移された。4
この事案は、発行者が自らのトークンに付するラベルが何ものも決定しないことを示した。FINMAは発行者が引き受けた義務を検討し、技術にかかわらず、それが預金に当たると認定した。ティチーノ州の実務にとっての教訓は、目論見書に準拠した債券構造または銀行免許なしに投資家に固定または変動の収益を約束するトークン販売は、発行者とその取締役を、清算および破産を含む金融市場監督法（FINMASA）第31条ないし第37条に基づくあらゆる執行措置にさらすということであった。取締役および経営者はまた、無認可の活動について、FINMASA第44条に基づき連邦財務省による刑事手続に直面する可能性もある。
注
- FINMA、メディアリリース "FINMA publishes 'stable coin' guidelines"、2019年9月11日、https://www.finma.ch/en/news/2019/09/20190911-mm-stable-coins/（裏付資産：通貨、コモディティ、不動産、有価証券；"substance over form"；"same risks, same rules"）。FINMA, "Supplement to the guidelines for enquiries regarding the regulatory framework for initial coin offerings (ICOs)"、2019年9月11日、https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/ 1bewilligung/fintech/wegleitung-stable-coins.pdf（法定通貨による固定された償還請求権："classification as a deposit under banking law is indicated"；価格に依存する償還請求権を伴うバスケット："a collective investment scheme is probable"；単なる所有権："generally does not qualify as a security"；"bank precious metals" に対する契約上の請求権：預金である蓋然性が高い〔"probable"〕；その他のコモディティ：有価証券 "and possibly ... a derivative"）。 ↩
- FINMA、2019年9月11日付メディアリリース（前掲）（ジュネーブのLibra Associationによる照会；FMIAに基づく支払システム・ライセンス；マネーロンダリング防止；準備資産のリスクと収益は "borne entirely by the Libra Association"）。改称とプロジェクトの終了については、Wikipedia（最後の手段として使用）、"Diem (digital currency)"、https://en.wikipedia.org/wiki/Diem_(digital_currency)（2020年12月にDiemと改称；2022年1月にDiem Associationは事業を終了し、その資産は報道によれば2億米ドルでSilvergate Capitalに売却された）。 ↩
- FINMA、執行事例報告2019-15、https://www.finma.ch/it/documentazione/rendicontazione-in-materia-di-enforcement/ kasuistik/2019-15/（2019年3月15日の処分；約3万7,000人の投資家；9,000万スイスフラン超；免許のない公衆からの預金、BankA第1条第2項；連邦行政裁判所B-2237/2019、2021年3月2日の抗告却下決定；2019年3月27日のメディアリリース）。 ↩
- FINMA、メディアリリース "FINMA ascertains illegal activity by envion AG"、2019年3月27日、https://www.finma.ch/en/news/2019/03/20190327---mm---envion/（少なくとも3万7,000人の投資家；9,000万スイスフラン超；EVNトークン；米ドル、イーサおよびビットコインによる支払；2019年3月にツーク州裁判所が破産を開始）。事例報告2019-15（前掲）はこのリリースにリンクしている。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。