登録簿、アクセス、管理
登記簿は、ベルンの連邦司法局によって電子的に管理される。1 登記簿は公開されない。完全なオンライン・アクセスは、管理部門、刑事訴追当局、税務当局、マネーロンダリング報告局（MROS）、スイス金融市場監督機構（FINMA）、その他マネーロンダリングおよびテロ資金供与との闘いにおいて法定の任務を有する当局に限られる。金融仲介業者およびマネーロンダリング防止法（AMLA）の適用を受けるその他の者は、そのデューデリジェンスに必要な範囲でアクセスできる。2 一般公開を認めないという決定は、WM and Sovim事件における2022年11月22日の欧州連合司法裁判所の判決を反映している。同裁判所は、加盟国の実質的支配者登録簿への一般公衆のアクセスは、私生活の尊重および個人データの保護に対する権利を侵害すると判断した。後述するイタリアの登録簿も、同じ判決によって形作られている。3
管理は、連邦財務省の一部門（Kontrollstelle、管理部門）によって行われる。管理部門は、事業体をリスクに応じて分類し、リスクに基づく確認を行い、指示を発することができ、他の当局の情報システムへのアクセス権を有する。4 登記簿と自らの情報との間に不一致を発見した金融仲介業者および当局は、30日以内にこれを報告しなければならない。5 この不一致報告により、ルガーノのすべての銀行が登記簿の点検役となる。CDBに基づき登記簿に記録されたものとは異なる実質的支配者を特定した銀行は、その不一致を通知しなければならない。管理部門は、その後、会社とともにこれを検討する。
制裁
届出義務または開示義務の故意の違反は、50万スイスフラン以下の罰金により処罰される。管理部門の命令に従わないことは、10万スイスフラン以下の罰金により処罰される。6 違反が繰り返される場合には、法律は株主の議決権および経済的権利の停止を定め、最後の手段として会社の解散および清算を定めている。7 刑事制裁は会社内の責任者に向けられており、実務上は取締役を意味する。名義上の取締役として顧客会社の取締役会に名を連ねる多くのルガーノの弁護士および受託者にとって、このリスクは個人的なものである。名義人を実質的支配者として届け出たり、変更後に届出を更新しなかったりする名義上の取締役は、その年間報酬をはるかに上回る罰金にさらされる。
実務家のために。2027年4月1日までにルガーノの取締役または受託者が取るべき手順：
- 事務所が取締役の地位を有し、または住所地を提供しているすべての会社の一覧を作成する。ティチーノ州に不動産を有する外国会社や、ルガーノに実効的な経営の場所を有する外国会社も含める。
- 各会社について、株主名簿、スイス債務法（CO）第697l条に基づく旧登録簿、銀行が保有するフォームAまたはフォームK、および信託的保有または信託による保有がある場合にはその書類を照合する。
- 25パーセント基準と支配基準に基づき実質的支配者を確定し、補充規定（最上位の経営者）が適用される場合にはその理由を文書化する。
- 簡易手続が利用できるかどうかを確認し、期限前にEasyGov.swissを通じて届出を行う。
- 支配の変更を1か月以内に把握する内部手続を確立する。
注
- Grant Thornton（前掲）；Homburger（前掲）。 ↩
- 法人の透明性および実質的支配者の特定に関する連邦法（TJPG）、最終投票条文（前掲）、アクセスに関する規定；Forvis Mazars（前掲）。 ↩
- 欧州連合司法裁判所（大法廷）、2022年11月22日判決、併合事件C-37/20およびC-601/20、WM and Sovim SA v Luxembourg Business Registers、ECLI:EU:C:2022:912、https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/? uri=CELEX:62020CJ0037。同裁判所は、指令（EU）2018/843第1条第15号c号が、一般公衆のいかなる構成員にもアクセスを認めるよう指令（EU）2015/849第30条第5項c号を改正した限りにおいて、厳密に必要な範囲に限定されない基本権憲章第7条および第8条への干渉であるとして、これを無効と宣言した。 ↩
- Homburger（前掲）；TJPG、最終投票条文（前掲）、管理部門に関する規定。 ↩
- 30日の期間については、law.ch、2026年6月（前掲）。 ↩
- Grant Thornton（前掲）；TJPG、最終投票条文（前掲）、罰則規定。 ↩
- Homburger（前掲）。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。