2025年と2026年の改正：支払手段機関と暗号資産機関
意見聴取草案
2025年10月22日、連邦参事会は、二つの新たなライセンス類型を導入する金融機関法の改正について意見聴取手続を開始した。意見聴取は2026年2月6日まで行われた。連邦参事会は、フィンテックおよびブロックチェーンの拠点としてのスイスの競争力を強化し、国際基準を実施し、金融の安定とともに投資家および消費者の保護を改善したいと述べた。1草案は、新たな機関を、ポートフォリオ・マネージャー、受託者、ファンド運用会社および証券会社と並んで金融機関法（FinIA）に位置づけ、同じ原則の下で監督するものである。草案の言葉によれば、それらは、FinIAが2020年に確立した段階的なライセンス体系におけるさらなる一段階となる。
第一の類型は支払手段機関（Zahlungsmittelinstitut）である。これは、銀行法（BankA）第1b条のFinTechライセンスに代わるものである。このような機関は、利息を支払わず、貸付その他の与信業務を行うことなく、顧客資金を受け入れる。1億スイスフランの上限は廃止され、顧客資金は機関の破綻の場合に分別される。支払手段機関はまた、特別な類型のステーブルコインである価値安定型の暗号ベースの支払手段を発行する権限を有する唯一の種類の機関となる。2第二の類型は暗号資産機関（Krypto-Institut）である。これは、ステーキングを含むカストディ、顧客のための取引、短期の自己勘定取引および交換など、取引的性質を有する暗号ベースの資産に関するサービスを提供する。ユーティリティ・トークン、金融商品、価値安定型の支払手段および銀行預金は、その適用範囲外となる。ライセンス要件は証券会社のそれを手本とするが、より緩やかなものとなる。3
支払手段としてのステーブルコイン
草案の核心は、ステーブルコインに関する規則にある。価値安定型の暗号ベースの支払手段とは、単一の公定通貨に対して安定した価値を維持することを目的とする暗号ベースの資産である。その保有者は、発行機関に対して償還請求権を有する。発行者は、準備資産を完全に担保され、分散され、かつ償還請求権と同じ通貨で保持しなければならない。発行者は、それを銀行における要求払預金または高品質の流動資産として保有し、いつでも額面での償還を確保しなければならない。4発行に先立ち、発行者は金融サービス法に基づくホワイトペーパーを公表し、少なくとも60日前にスイス金融市場監督機構（FINMA）に届け出る。顧客資金および準備資産は、機関の破産において分別可能となる。そうしたトークンの流通市場での取引は、カストディおよびマネーロンダリング防止の規則を除き、緩やかに規制される。マネーロンダリング防止の要件は、国際基準を取り込み具体化するものとなる。5
草案はそれによって、ガイダンス06/2024が露呈させた矛盾を解消する。現行法の下では、発行者はそのステーブルコインのすべての保有者の本人確認を行わなければならず、これは自由な流通と両立しない。草案は、規制されたステーブルコインの流通を認める一方で、それを取り扱う仲介業者にマネーロンダリング防止上の義務を課す。この類型のトークンについて、草案はまた、ブラックリスト化として知られる実務であるアドレスの凍結も定めている。ルガーノのスイスフラン・ステーブルコインの発行者にとって、これは現在存在しない道、すなわち銀行保証なしの自らのライセンスと、ウォレット間で流通しうるトークンへの道を開くものとなろう。
注
- 連邦参事会、メディアリリース "Federal Council moves forward with stablecoins and crypto: consultation launched"、2025年10月22日、https://www.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY（2026年2月6日までの意見聴取；競争力、国際基準、投資家および消費者の保護ならびに金融の安定という目的）。 ↩
- 連邦参事会、2025年10月22日付メディアリリース（前掲）（支払手段機関がFinTechライセンスに代わる；1億スイスフランの上限の撤廃；顧客資金の分別；特別な類型のステーブルコイン）；Mondaq, "FinIA Reform"（前掲）（"without paying interest and without engaging in lending or other credit-related business" での顧客資金の受入れ）。 ↩
- Mondaq, "FinIA Reform"（前掲）（ステーキングを含むカストディ、顧客取引、短期の自己勘定取引、交換；除外）；連邦参事会、2025年10月22日付メディアリリース（前掲）（証券会社を手本とするが "but less stringent" な要件；利益相反）。 ↩
- Bär & Karrer, "Swiss Federal Council launches legislative process for proposed new regulation on stable coins and crypto services"、2025年10月22日、https://www.baerkarrer.ch/fr/publications/swiss-federal-council-launches-legislative-process-for-proposed-new-regulation-on-stable-coins-and-crypto-services（準備資産は "fully covered, diversified and in the same currency as the redemption claim"、FinIA草案第51q条；要求払預金または高品質の流動資産、第51i条；"at nominal value at any time" の償還、第51l条～第51m条）。 ↩
- Bär & Karrer（前掲）（金融サービス法〔FinSA〕に基づくホワイトペーパー；最初の発行の "at least 60 days" 前の届出；暗号資産機関によるステーキングは別個の書面による合意に基づく場合に限る、FinIA草案第51z条）；SIF, Faktenblatt Stablecoins（前掲）（"einer einzigen staatlichen Währung" を参照する定義；償還請求権；破産における分別可能性；ホワイトペーパー；カストディおよびマネーロンダリング防止を除く流通市場取引の緩やかな規制；国際的なマネーロンダリング防止基準を "aufgenommen und konkretisiert"）。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。