認可の段階構造とその例外
金融機関法（FinIA）第2条第1項は、五つの類型の金融機関を列挙している。ポートフォリオ運用者、受託者、集団資産運用者、ファンド運用会社および証券会社である。FinIA第6条は、許可の段階的構造を定めている。銀行の許可を有する者は、証券会社、集団資産運用者、ポートフォリオ運用者および受託者として行動することができる。証券会社の許可は、集団資産運用者、ポートフォリオ運用者および受託者の業務を包含する。ファンド運用会社は、集団資産運用者およびポートフォリオ運用者として行動することもできる。集団資産運用者は、個別のポートフォリオを運用することもできる。1 したがって、許可を受けたポートフォリオ運用者がその業務を上位へ拡大するには、より上位の許可を申請するほかない。
FinIA第2条第2項は、いくつかの集団を同法の適用範囲から除外している。家族関係または取引関係を有する者のためにのみ資産を運用する者は、FinIAの適用を受けない。従業員持株制度の枠内で資産を運用する者、法定の委任に基づいて資産を運用する者、職業上の守秘義務の対象となる業務に関する弁護士および公証人、ならびにスイス国立銀行（SNB）、年金基金、社会保障機関、保険会社および銀行がその規制対象業務を行う場合も同様である。2 家族に関する適用除外は、多くの受託業者（fiduciari）が自らの親族や取引相手の家族の資産を運用しているティチーノ州において重要である。もっとも、この除外は、他の顧客にも業としてサービスを提供する運用者を保護するものではない。
業としての活動の基準
FinIAは、業として行動する者にのみ適用される。スイス金融市場監督機構（FINMA）は、命令の基準を適用する。ポートフォリオ運用者または受託者は、暦年において5万スイスフランを超える総収入を得た場合、20を超える契約当事者と取引関係を設定し若しくは維持した場合、またはいずれかの時点で500万スイスフランを超える第三者の資産について無制限の処分権限を有する場合に、業として行動するものとされる。家族関係を有する者の資産は算入されない。3 これらの基準は低い。ルガーノで600万スイスフランを有する一つのイタリア人家族のポートフォリオのみを運用する受託業者は、その委任から得る収入が5万スイスフラン未満であっても、第三の基準を超える。基準を下回る場合、その活動はFinIA上無許可のままでよいが、マネーロンダリング防止規則はなお適用されうる。金融サービス法（FinSA）の行為規則は、いずれにせよ、業として行動するすべての金融サービス提供者に適用される。
FinSAの行為規則
FinSAは、すべてのポートフォリオ運用者に対し、従来は一部が民事判例に、一部が自主規制に定められていた一連の行為義務を課している。運用者は、各顧客をリテール顧客、プロフェッショナル顧客または機関顧客に分類しなければならず、オプトアウトまたはオプトインの可能性がある（FinSA第4条〜第5条）。運用者は、自己、サービス、リスクおよび費用について顧客に情報を提供しなければならない（FinSA第8条〜第9条）。運用者は、顧客の知識、経験、財務状況および投資目的に照らして各ポートフォリオ運用委任の適合性を評価しなければならず（FinSA第10条〜第14条）、合意したサービスと取得した情報を記録し、提供したサービスについて顧客に報告しなければならない（FinSA第15条〜第16条）。運用者は、可能な限り最良の条件で注文を執行しなければならず（FinSA第18条）、利益相反を回避し又は開示するよう組織を整備しなければならない（FinSA第25条）。4 後述のリトロセッションに関する節で論じるFinSA第26条は、第三者から受領する報酬を規律する。プロフェッショナル顧客または機関顧客のみにサービスを提供する場合を除き、すべての金融サービス提供者は、遅くとも業務を開始する時点で、連邦財務省が承認したオンブズマン機関にも加入しなければならない（FinSA第74条、第77条および第84条）。5
FinSAが創設した顧客アドバイザー登録簿は、監督を受けているため、許可を受けたポートフォリオ運用者の従業員には適用されない。同登録簿は、監督を受けないスイスの金融サービス提供者の顧客アドバイザー、およびスイス国内の顧客にサービスを提供する外国の提供者の顧客アドバイザーに適用される（FinSA第28条）。FINMAは、2020年7月20日にBX Swiss AGを最初の登録機関として、2020年10月にPolyReg Services GmbHを3番目の登録機関として認可した。既に活動していた顧客アドバイザーは、2021年1月20日までに登録しなければならなかった。6 ルガーノにとって、同登録簿は主としてイタリア市場からの逆方向で意味を持つ。ティチーノ州の顧客を訪問するイタリアの助言者はスイスで登録しなければならず、他方、イタリアの顧客を訪問するスイスの運用者は、第E.IV章で述べるイタリアの規律に直面する。
実務家のために。ルガーノの受託業者が資産運用を継続する前に答えるべき問い：
- 顧客との関係は、FinIA第2条第2項にいう家族関係または取引関係に該当するか、それとも受託業者は業として行動しているか。
- いずれかの基準、すなわち5万スイスフランを超える総収入、20を超える契約当事者、500万スイスフランを超える資産に対する処分権限のいずれかを超えているか。
- 受託業者は管理的な行為（支払、通信）のみを行っているか、それとも投資判断を行っているか。
- 受託業者はドミサイル会社の取締役または署名権者として行動しているか。その場合、FinIAとは独立してマネーロンダリング防止義務が生じる。
- どの業務が引き続き州の受託業者職業法（LFid）の適用を受け、事務所内の誰が一身専属的な州の許可を保有しているか。
注
- FinIA（前掲）第2条第1項および第6条。 ↩
- FinIA（前掲）第2条第2項。 ↩
- FINMA, "Vermögensverwalter"、https://www.finma.ch/bewilligung/vermoegensverwalter-und-trustees/vermoegensverwalter/、および "Trustees"、https://www.finma.ch/bewilligung/vermoegensverwalter-und-trustees/trustees/。基準は金融機関令（FinIO）第19条に定められている、https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/954.11-19-22.html。 ↩
- 2018年6月15日の金融サービスに関する連邦法（金融サービス法、FinSA）、SR 950.1、第4条〜第5条、第8条〜第16条、第18条および第25条、条見出しは https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-index.html の表示による。 ↩
- FinSA（前掲）第74条、第77条および第84条、https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-77-80.html および https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-84-87.html。 ↩
- 最初の監督団体および最初の登録機関の認可に関するFINMAの2020年7月7日のプレスリリース、https://www.finma.ch/news/2020/07/20200707-mm-ao-bewilligung/。FINMA、2020年10月28日のプレスリリース、https://www.finma.ch/de/news/2020/10/20201028-mm-finig-fidleg/。FinSA（前掲）第28条、https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-28-31.html。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。