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ポートフォリオ・マネージャーの認可：金融機関法（FinIA）第17条から第24条

定義、法形式および業務

金融機関法（FinIA）上のポートフォリオ運用者とは、顧客の名において、かつ顧客の計算で、業として顧客の資産を処分することができるすべての者をいう（FinIA第17条第1項）。決定的な要素は処分権限である。資産が証券、預金、貴金属、暗号資産およびデジタル資産のいずれであるかは問題とならず、顧客が個々の判断に署名するか包括的な委任を与えるかも問題とならない。助言のみを行い、すべての判断を顧客に委ねる者は投資顧問であり、FinIAの許可を必要としない。もっとも、その者は引き続き金融サービス法（FinSA）の適用を受ける。1

ポートフォリオ運用者は、個人企業、商事会社または協同組合として組織され、商業登記簿に登記されなければならない（FinIA第18条）。ルガーノにおける典型的な形態は、スイスの株式会社であるsocietà anonima（SA）であり、資本要件を満たすため少なくとも10万スイスフランの株式資本を有する。その中核業務は、個別のポートフォリオの運用である。ポートフォリオ運用者は、投資助言を行い、ポートフォリオ分析を作成し、金融商品を提供することもできる（FinIA第19条第3項）。2 命令は、業務上の義務を付け加えている。運用者は、顧客資産が銀行、証券会社、DLT取引施設または同等の監督を受ける外国の機関において顧客ごとに分別して保管されるよう確保しなければならない。運用に関する顧客の授権は、書面またはテキストにより証明可能な他の形式で与えられなければならず、管理的な行為に限定されなければならない。それを超える権限は、別途記録されなければならない。運用者は、取引関係が休眠状態になることを防止し、休眠資産が権利者に届くよう確保しなければならない（金融機関令（FinIO）第24条第1項〜第3項）。3

委任状の管理的な行為への限定は、実務上の帰結をもたらす。ルガーノの運用者は、顧客の口座において証券を売買し、ファンドに申し込み、外国為替の指図を行うことができる。しかし、別途記録された権限がなければ、自己または自己が支配する会社を含む第三者に対し、口座から資産を移転することはできない。カストディアン銀行は、外部資産運用会社向けの限定的委任状の標準書式を通じてこの区別を実施している。この書式は、運用取引と合意された報酬の引落しを認める一方、引出しと送金を除外している。4

適格な経営者と事業継続

ポートフォリオ運用者の経営陣は、少なくとも2人の適格な者で構成されなければならない（FinIA第20条第1項）。事業の継続が確保されている場合には、1人で足りる（FinIA第20条第2項）。適格な経営者は、第三者のためのポートフォリオ運用、または受託者については信託管理において少なくとも5年の職業経験を有し、関連分野において少なくとも40時間の研修を受けていなければならない。その者は、継続教育により知識を最新の状態に保たなければならない。事務所は、適格な経営者が職務を遂行できなくなった場合または死亡した場合に事業を継続するための計画を有していなければならず、この目的のために外部の者が起用される場合には、顧客に通知しなければならない。スイス金融市場監督機構（FINMA）は、正当な理由がある場合には適用除外を認めることができる（FinIO第25条）。5

事業継続に関する規定は、ルガーノの市場で支配的な一人事務所を想定して設計された。何十年にもわたり30のイタリア人家族の資産を運用してきた65歳の単独の受託業者（fiduciario）は、自らが業務を継続できなくなった場合に、事務所内の、または他の許可を受けた事務所との契約に基づく別の適格な経営者が引き継ぐことを示すことができれば、許可を取得することができる。実務上、監督団体とFINMAはこうした取決めを綿密に審査する。唯一の経営者の死亡または行為能力の喪失は、小規模事務所の顧客にとって最も一般的なリスクだからである。したがって、第K.II章がルガーノ市場の構造的問題の一つとして扱う事業承継の問題は、許可の問題でもある。

注

  1. FinIA（前掲）第17条第1項。FinSA上の金融サービス提供者としての投資顧問については、FinSA（前掲）第3条c号第4号参照、https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-3-6.html。 ↩
  2. FinIA（前掲）第18条および第19条。 ↩
  3. FinIO（前掲）第24条第1項〜第3項、https://lawbrary.ch/law/art/FINIV-v2023.01-en-art-24。 ↩
  4. 市場慣行の記述である。カストディアン銀行の標準書式は公開されておらず、銀行ごとに異なる。 ↩
  5. FinIA（前掲）第20条。FinIO（前掲）第25条、https://lawbrary.ch/law/art/FINIV-v2023.01-en-art-25 を参照。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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