スイスにおける暗号資産・デジタル資産の法的枠組み — 概要とまとめ

2022年3月にルガーノ市がTetherとのPlan ₿を発表したとき、同市は、暗号資産およびデジタル資産をすでに規制分野として扱っていたスイス法の蓄積に依拠することができた。スイス金融市場監督機構（FINMA）は、2018年2月からトークンを分類していた。連邦議会は、2020年9月25日のDLT法によって一連の連邦法を改正していた。同法は、スイス債務法（CO）に台帳ベースの有価証券を創設し、破産における分別取戻権を設け、分散型台帳技術に基づく取引施設のための新たな認可を創設した。マネーロンダリング防止法（AMLA）は以前から交換およびカストディ・サービスに適用されており、FINMAは、他の大半の法域が認めていたプライベート・ウォレットの適用除外を設けることなく、トラベル・ルールを課していた。トークンを発行しようとするルガーノの創業者、顧客にビットコインを提供しようとするティチーノ州（カントン）の銀行、イタリアの家族のためにステーブルコインを保有しようとする受託業者は、いずれもこの枠組みの中で業務を行う。その規則は連邦レベルのものであり、チューリッヒ、ツーク、ジュネーブおよびルガーノで同一である。¹

本章は、この枠組みが何を含むのか、2017年の最初のトークン販売から2025年および2026年の改革案までの間にそれがどのように発展してきたのか、そして自然な市場が国境の向こうのイタリアにあるティチーノ州の事業者にとってそれが何を意味するのかを問う。本章の主張は、スイス法は暗号資産およびデジタル資産に対して、金融市場法の既存の類型を通じて、必要に応じてそれを修正しながら取り組んできたということである。2018年のトークン分類は、トークンがどの既知の法的類型に類似しているかを問うた。DLT法は、新技術のための独立した法典を作ることなく、それを有価証券法、破産法および市場インフラ法の中に組み込んだ。欧州連合（EU）は、MiCARとして知られる規則（EU）2023/1114によって逆の道を選んだ。これは独自の認可、ホワイトペーパーおよびパスポートを備えた自己完結的な制度である。MiCARが2024年12月30日に全面適用されて以来、イタリアの顧客にサービスを提供するルガーノの事業者は、異なる前提に立つ二つの制度を調和させなければならなくなっており、2025年/2026年のスイスの改革は、部分的にはその圧力への対応として読むことができる。

本章は、トークン分類と無認可の募集に対する初期の執行、DLT法の構造と施行日程、台帳ベースの有価証券とDLT取引施設、破産における分別とカストディ、FinTechライセンスを伴う銀行の業務範囲と現在暗号資産およびデジタル資産を提供している銀行、ステーブルコイン、マネーロンダリング防止法とトラベル・ルール、計画中の支払手段機関および暗号資産機関の認可、そして課税を扱う。次に、スイスの枠組みをMiCARおよびそのイタリアにおける実施と比較し、ルガーノの市場と実務家向けチェックリストで締めくくる。第I.I章はPlan ₿と通貨法上のその限界を、第I.III章はティチーノ州の研究機関とフィンテック企業を記述する。第G.III章はマネーロンダリング防止法全般を、第G.IV章は暗号資産報告枠組み（CARF）およびDAC8により改正された欧州行政協力指令とそのイタリアにおける国内法化に基づく暗号資産およびデジタル資産に関する自動的情報交換を、第E.IV章はイタリアへの越境金融サービスに関する規則を扱う。これらの主題は必要な箇所で参照し、繰り返さない。

結論

スイス法は、すでに有していた手段をもって暗号資産およびデジタル資産に対応した。FINMAの2018年のガイドラインは、トークンがどの既知の類型に類似しているかを問い、その回答から帰結を導いた。2020年のDLT法は、台帳ベースの有価証券をCOに組み込み、カストディアンの破産において顧客に分別取戻権を与え、取引、カストディおよび決済を組み合わせる取引施設のための認可を創設した。FinTechライセンス、例外のないトラベル・ルール、そしてステーキング、ステーブルコインおよびカストディに関するガイダンスが全体像を完成させた。その結果は、技術中立的で法的に精密な枠組みである。その欠缺は、支払トークンの交換およびカストディ・サービスの提供者に対する健全性監督の欠如と、すべての保有者の本人確認を要求することにより、自由に流通するトークンのスイスでの発行を実際上不可能にしたステーブルコイン制度にあった。

2025年10月に提案された改革は、支払手段機関と暗号資産機関によって両方の欠缺に対処する。それはスイス法を実質的にMiCARに近づけるが、スイスの事業者に欧州市場へのアクセスを与えるものではない。ルガーノにとって、この問題はツークやチューリッヒにとってよりも重要である。同市の自然な顧客はロンバルディア州とピエモンテ州に住んでおり、そこではMiCARと2024年のイタリアの委任立法令が適用され、CONSOBとイタリア銀行（Banca d'Italia）が顧客を勧誘するあらゆる事業者を監督している。既存の顧客を超えて成長しようとするルガーノの事業者は、欧州経済領域に拠点を設けるか、イタリアでの業務を真正なリバース・ソリシテーションに限定しなければならない。Plan ₿はこの分野でルガーノに知名度をもたらし、Sygnum、Bitcoin Suisseの進出とBancaStatoのサービス提供は、規制を受ける機関がそれに続いたことを示している。これらの機関が活動する法的枠組みは連邦のものであり、その次の段階は、連邦参事会が2026年後半に予告した教書にかかっている。第I.III章は、ティチーノ州におけるこの発展の技術的基盤をなす研究機関とフィンテック企業に目を向ける。

五つの文で

スイスは、2018年2月のFINMAによる支払トークン、ユーティリティ・トークンおよびアセット・トークンの分類を出発点として、既存の金融市場法を通じて暗号資産およびデジタル資産を規制している。2021年2月1日および8月1日から施行されているDLT法は、台帳ベースの有価証券（CO第973d条以下）、破産における暗号資産ベースの資産の分別（債務取立て・破産法（DEBA）第242a条、銀行法（BankA）第16条）、およびDLT取引施設（金融市場インフラ法（FMIA）第73a条以下）を創設し、その最初の認可は2025年3月にBX Digital AGに与えられた。交換およびカストディ・サービスの提供者はAMLA上の金融仲介業者であり、プライベート・ウォレットの例外なくトラベル・ルールを適用する一方、ステーブルコインの発行体はFINMAガイダンス06/2024を満たさなければならない。2025年10月の連邦参事会の草案は、FinTechライセンスを支払手段機関に置き換え、暗号資産機関を導入するものであり、教書は早くとも2026年後半に予定されている。イタリアの顧客にサービスを提供するルガーノの事業者にとって、MiCARと2024年のイタリアの委任立法令は、第61条に基づくリバース・ソリシテーションか、欧州経済領域における認可を受けた拠点のいずれかしか残していない。

注

1. 連邦財務省, "Blockchain", https://www.efd.admin.ch/efd/en/home/digitalisation/blockchain.html（2021年8月1日施行をもって、スイスは "one of the first countries in the world to enact legal regulations for blockchain technology" となった。フィンテックおよびブロックチェーン分野に "over 1000 companies"）。Plan ₿については、ルガーノ市, Plan ₿, https://planb.lugano.ch/ および第I.I章を参照。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。