商社の法：契約、課税、実体 — 概要とまとめ

トルコの製鉄所から熱延コイルを買い、ロンバルディアのサービスセンターに売り、先物取引所で価格をヘッジするルガーノの鉄鋼取引業者を考えてみよう。彼はある日の午後のうちに、三つか四つの法体系の下で契約を締結する。購入はウィーン売買条約の適用を排除したスイス法に、売却は標準書式の下で英国法に準拠することがある。運送はロンドン仲裁に服する用船契約に従い、ヘッジはISDAマスター契約に従う。取引が残す利益はティチーノで課税される。しかしその額は、パリで合意された移転価格の規律と、スイスがその憲法に書き込んだグローバル・ミニマム課税に依存する。株主または経営者がイタリアに住んでいる場合、イタリアの規律はルガーノの会社を被支配外国会社として、あるいは偽装されたイタリア居住者として扱いうる。第F.I章は、ルガーノがいかにしてこのような取引が締結される場所となったかを描いている。本章は、商社がいかなる法の下で存立しているのかを問う。本章は、商社がいかに組織され課税されるのか、いかなる契約を用いるのか、その紛争がどこで裁定されるのか、そして法が商社にいかなる実体と注意義務を求めているのかを検討する。

本章の論旨は、商社の法が、2016年から2026年までの10年間に、それ以前の半世紀よりも大きく変化したということである。2019年まで、ティチーノの取引会社は、州（カントン）の混合会社制度の下で、あるいはプリンシパル構造の一部として課税されることができ、その実効税率は通常の会社のそれを大きく下回っていた。税制改革・老齢・遺族保険（AHV）財源法（TRAF）は、2020年1月1日からこれらの制度を廃止した。ティチーノは2025年までに二段階で通常税率を引き下げ、他方で経済協力開発機構（OECD）のミニマム課税は、2024年から大規模グループについて15パーセントの下限を導入した。同じ時期に、スイスの会社法は改正され、スイス債務法（CO）は紛争鉱物と児童労働に関するデューデリジェンス義務を獲得した。イタリアは、その被支配外国会社と法人の居住に関する規律を書き改めた。スイスとイングランドは、それぞれの仲裁法を現代化した。変わらないのは商取引の中核である。すなわち、ロンドンで作成された標準契約、パリで公表されるインコタームズ、そしてスイス法とスイスの仲裁が、取引業者の選択をめぐって英国法と競い合う法文化である。

本章は十一の節で進む。まず、ティチーノにおける商社の法形態とグループ構造、その取締役会のガバナンス上の義務、そしてTRAF後の連邦の税制の枠組みを扱い、続いてティチーノの州税とルガーノにおける税率を扱う。次いで、スイスにおけるOECDミニマム課税、取引機能に関する移転価格、そして被支配外国会社と法人の居住に関するイタリアの規律に目を向け、源泉税について簡単に触れる。契約法の各節は、スイスの売買法、ウィーン条約、インコタームズ、標準書式、書類およびヘッジを扱い、続いて紛争解決を扱う。最後の各節は、実体、デューデリジェンスおよび透明性、そしてルガーノにおける取引会社設立のためのチェックリストを扱う。貿易金融、制裁およびマネーロンダリング防止は第G部に、物流とメンドリジオット地方の流通経済は第F.III章に、スイス・イタリア二重課税防止条約（租税条約）は第H.III章に委ねる。

結論

ルガーノにおける商社の法は、安定した商取引上の基盤と、変化した財政上の基盤の上に成り立っている。前者を構成するのは、株式会社（AG）、譲渡不能な義務を負う取締役会、ロンドンの標準契約、インコタームズ、そしてその性格を失うことなく現代化されたスイスとイングランドの仲裁法である。スイスの売買法とウィーン条約は併存しており、スイス債務法を望む取引業者はその旨を明示しなければならない。ロンドン仲裁と債務不履行者リストを伴うGAFTAおよびFOSFAの書式は、穀物と油糧種子の取引を規律する。ルガーノ、チューリッヒまたはジュネーブを仲裁地とするスイス・ルールズ仲裁は金属、鉄鋼およびエネルギーに用いられ、ニューヨーク条約は仲裁判断が両方向に流通することを可能にしている。

財政面は一変した。TRAFは、2020年1月1日から混合会社制度とプリンシパル制度を終わらせた。ティチーノが2025年から州の利益税率を5.5パーセントに引き下げたことにより、州都における実効税率は16.05パーセントに、ルガーノでは約15.5パーセントに低下した。スイスにおいて2024年から適格国内ミニマム課税（QDMTT）を通じて、2025年から所得合算ルール（IIR）を通じて施行されているOECDミニマム課税は、大規模グループについて下限を設けており、売上高の大きい取引業者は、その規模から想像される以上に容易にこの下限に達する。イタリア側では、所得税統合法（TUIR）第167条の被支配外国会社（CFC）規律と同法第73条の居住規律が、いずれも2023年の委任立法令第209号によって改正された。これらは、イタリアから所有または管理されるルガーノの会社が、スイスで課税されるのか、そのイタリア人所有者に所得が帰属させられるのか、あるいはそれ自体イタリアの会社として扱われるのかを決定する。

実体がこれらの筋を結びつける。OECDのガイダンスの下で取引業者の利幅を正当化する機能は、イタリアのCFC規律からの適用除外をもたらす経済活動と同じ事実である。それらはまた、居住を決定する実質的管理の場所をも決め、取締役会がスイス債務法第716a条を充足しているかどうかを示す。同法第964j条から第964l条に基づくデューデリジェンス義務と、銀行および欧州の顧客の期待がさらなる層を加え、第二次責任ある企業イニシアティブをめぐる議論がもう一つの層を加えるかもしれない。第F.III章は、商社から、メンドリジオット地方の物流、海運およびファッションの会社へと目を移す。そこでは、税、実体および評判に関する同じ問題が、別の産業において生じている。

5つの文で

ルガーノの商社は通常株式会社（AG）であり、その資本は2023年以降米ドル建てで保有することができ、その取締役会はスイス債務法（CO）第716a条に基づく譲渡不能な義務を負う。2020年にTRAFが混合会社制度とプリンシパル制度を廃止し、2025年にティチーノが州の利益税率を5.5パーセントに引き下げて以来、商社は約15.5パーセントから16パーセントの実効税率を負担しており、これはスイスが適格国内ミニマム課税（QDMTT）と所得合算ルール（IIR）を通じて大規模グループに課す最低水準に近い。その利幅は、OECD移転価格ガイドラインの第2.18項から第2.22項の下で正当化されなければならず、イタリア居住者が所有または管理する場合には、所得税統合法（TUIR）第167条および第73条が要求する実体によっても正当化されなければならない。その契約は、国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）の明示的な適用排除を伴うスイスの売買法、インコタームズ2020、ロンドンの標準書式、補償状およびISDAヘッジを組み合わせたものであり、紛争は国際私法（PILA）第12章の下で、またはロンドンで解決され、ニューヨーク条約の下で執行される。ルガーノにおける現実の意思決定と、スイス債務法第964j条から第964l条に基づき文書化されたサプライチェーンとは、銀行、税務当局および顧客がルガーノの取引業者を真正な商社として受け入れるための条件となっている。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。