逆の場合：金融サービス法（FinSA）第28条と相互主義条項
スイス法は、スイス国内の顧客にサービスを提供する外国の提供者を、イタリアがスイスの提供者を扱うよりも開放的に扱っている。金融サービス法（FinSA）第28条第1項は、金融市場監督法第3条に基づく監督に服さないスイスの金融サービス提供者の顧客アドバイザー、および外国の金融サービス提供者の顧客アドバイザーは、アドバイザー登録簿に登録されている場合に限りスイス国内で活動を行うことができると定める。第2項は、外国の提供者の顧客アドバイザーで健全性監督を受けている者について、そのスイス国内で提供するサービスがもっぱらプロ顧客または機関顧客に向けたものである場合に、連邦参事会が登録を免除することを認めている。第3項は、連邦参事会がこの免除を相互主義に係らしめることを認めている。1
登録されたアドバイザーは、行為規範に関する十分な知識、職業賠償責任保険またはこれと同等の財務上の保証、およびオンブズマン機関への加盟を示さなければならない。登録簿は、スイス金融市場監督機構（FINMA）の認可を受けた登録機関が管理しており、その最初の機関は2020年7月20日に認可された。2 ルガーノでスイス居住者に助言を行おうとするイタリアの銀行のリレーションシップ・マネージャーは、銀行のためのスイスの免許を必要としない。必要なのは個人としての登録のみであり、雇用主のための支店も免許も要しない。イタリアの制度との間のこの非対称性が、後述する政治的紛争の主題である。FINMAは、スイスにある外国銀行の駐在員事務所がスイス国内の個人顧客にサービスを提供しようとする場合には、そのアドバイザーを登録しなければならないと指摘している。3
実務家のために。 - イタリアについての国別マニュアルを拘束力ある指示として扱い、コンプライアンス部門が承認したすべての逸脱を文書化すること。 - 口座開設時および新たなサービスごとに顧客の主導性を記録し、その証拠（通話記録、顧客からの電子メール、ルガーノでの訪問報告書）を保管すること。 - イタリアへのすべての出張について事前承認を得て、事後に報告すること。イタリア国内では、助言、商品の紹介、署名または指図の受領を一切行ってはならない。 - 各イタリア人顧客をFinSA第4条に基づき分類し、当該顧客が第2次金融商品市場指令（MiFID II）附属書IIに基づく当然のプロ顧客であるかを確認すること。支店を設けずに認可を得る道が開かれるのは後者の場合に限られるからである。
注
- FinSA, 第28条, 英語版テキストはhttps://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/950.1-28-31.html. ↩
- FINMA, "Registration body", https://www.finma.ch/en/authorisation/registrierungsstelle/。要件（保険、オンブズマン、行為規範に関する知識）については、"The New Registration Duty For Client Advisers: An Update On The Final FinSO", CapLaw 2019-55, Mondaq, https://www.mondaq.com/Article/881814/The-New-Registration-Duty-For-Client-Advisers-An-Update-On-The-Final-FinSO. ↩
- FINMA, "Registration body"（前掲）。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。