2019年のグローバル・フォーラム法
第二の転換は、グローバル・フォーラムの勧告を実施する2019年6月21日の連邦法であり、同法は2019年11月1日に施行された。同法は、二つの例外を除き、すべての会社について無記名株式を廃止した（スイス債務法（CO）第622条第1bis項）。第一の例外は、持分証券を証券取引所に上場している会社である。第二の例外は、スイスの保管機関に預託され、または主登録簿に記載された仲介証券（Bucheffekten）として構成された無記名株式である。1 いずれの要件も満たさない無記名株式を有する会社には、それを転換するための18か月の期間が与えられた。2021年5月1日、要件を満たさない会社の残存するすべての無記名株式は、券面、定款または商業登記簿の記載にかかわらず、法律上当然に記名株式に転換された。2
同法は、転換に、廃止を実効的なものとする制裁を組み合わせた。転換された会社の株主で、CO第697i条に基づきその身元を届け出ていなかった者は、5年以内に株主名簿への記載を裁判所に申し立てることができた。2024年11月1日以降、それを行わなかった者の株式は法律上当然に無効となり、保有者は補償なしにその権利を失った。特別な事情によりその責めによらずに株式を失った株主は、10年以内に補償を請求することができるが、会社が十分な自由処分可能な自己資本を有しない場合には、その請求は排除される。3 同時に、同法は二つの犯罪を導入した。スイス刑法（SCC）第327条は、株式の実質的支配者を故意に届け出なかった者を処罰する。SCC第327a条は、株主名簿または実質的支配者登録簿を適正に備えなかった者を処罰する。罰金は1万スイスフランに達し得る。4 同法はまた、スイスに実効的な管理の場所を有する外国会社に対し、管理の場所においてその所有者の登録簿を備えることを求めた。これは、ルガーノの事務所から管理されるパナマや英領ヴァージン諸島の会社にとって実務上重要な規定である。
会社の透明性の中核としての株主名簿
こうして、CO第686条に基づく株主名簿（Aktienbuch、libro delle azioni）とCO第697l条に基づく実質的支配者登録簿は、すべてのスイスの株式会社の二つの中心的な文書となった。いずれも、スイスにおいていつでもアクセスできるように備えなければならず、裏付け書類は、登録簿から人物が抹消された後10年間保存しなければならない。5 その多くが1960年代および1970年代に無記名株式をもって設立されたティチーノ州の会社にとって、この改正は、創業者の死とともに失われていることもあった所有の来歴の再構成を余儀なくさせた。ルガーノの弁護士と受託者は、2020年と2021年の多くを、株主の特定、株券の回収、そして期限前に名乗り出るよう相続人を説得することに費やした。
新たな法人の透明性および実質的支配者の特定に関する連邦法（TJPG）は、これらの登録簿を基礎とし、部分的にこれに取って代わる。議会が採択した最終条文によれば、CO第697j条から第697m条までは廃止される。実質的支配者を特定し届け出る義務は、現在ではTJPGとその連邦登記簿から生じるからである。6 株主名簿を備える会社法上の義務は存続する。この移行には概念上の意味がある。2015年の規定が株主と会社の間の問題として扱っていた支配者の身元は、連邦が保有し、定められた当局と金融仲介業者がアクセスできる情報となるのである。
要点。スイスの会社の透明性は三つの段階を経て発展した。2014年のGAFI法は、2015年7月1日から、無記名株式の取得者と25パーセントの保有者に会社への届出を義務付けた（CO第697i条および第697j条）。2019年のグローバル・フォーラム法は、非上場の無記名株式を廃止し、残りを2021年5月1日に転換し、届け出られなかった株式を2024年11月1日に無効とし、SCC第327条および第327a条に基づく罰金を定めた。2025年のTJPGは、2026年10月1日から施行されており、実質的支配者の情報を会社の内部登録簿から連邦登記簿へと移している。
注
- PwC Switzerland, "Das neue «Global Forum Gesetz»: Abschaffung der meisten Inhaberaktien und verschärfte Meldepflichten"、https://www.pwc.ch/de/insights/regulierung/das-neue-global-forum-gesetz.html（2019年6月21日の法律；2019年11月1日施行；上場会社および仲介証券についての例外）。 ↩
- "BG zur Umsetzung der Empfehlungen des Global Forum am 01.11.2019 in Kraft getreten"、law.ch、2019年11月、https://law.ch/lawnews/2019/11/bg-zur-umsetzung-der-empfehlungen-des-global-forum-am-01-11-2019-in-kraft-getreten/；2021年5月1日の自動転換についてはPwC（前掲）。 ↩
- PwC（前掲）：5年後、すなわち2024年11月1日に、登録されていない株主の株式は「von Gesetzes wegen nichtig」となった。PwCはまた、「besondere Umstände」によりその責めによらずに株式を失った株主の補償請求について述べており、これは10年以内に行使しなければならず、会社が十分な自由処分可能な自己資本を有しない場合には排除される。 ↩
- 1937年12月21日のスイス刑法（SCC）、SR 311.0の第327条および第327a条と1万スイスフラン以下の罰金についてはPwC（前掲）；スイスに実効的な管理の場所を有する外国会社についてはlaw.ch、2019年11月（前掲）。 ↩
- CO第686条第1項（スイスにおいていつでもアクセスできる株主名簿）および第5項（裏付け書類の10年間の保存）、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-686-956.html；2026年9月30日まで施行されていた版の第697l条第3項（10年間の保存）および第4項（スイスにおけるアクセス）、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697l-987.html。 ↩
- 2025年9月26日の法人の透明性および実質的支配者の特定に関する連邦法（TJPG）、最終投票条文、https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2024/20240046/Schlussabstimmungstext %201%20SN%20D.pdf、他の法律の改正に関する附属書。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。