外部資産運用会社とカストディ銀行
契約の三角関係
独立系資産運用会社のビジネスモデルは、三つの契約の上に成り立っている。顧客は運用者と資産運用契約を締結する。これはスイス債務法（CO）第394条以下に基づく委任契約であり、2020年以降は金融サービス法（FinSA）の情報提供、適合性および記録の義務も満たさなければならない。顧客は銀行と口座・保管契約を締結し、銀行は資産を保管し、取引を執行し、顧客に報告する。運用者と銀行は協力契約、通常は外部資産運用会社契約と呼ばれるものを締結する。この契約において、銀行は運用者を仲介者として受け入れ、その指図を受け入れる条件を定め、情報の交換、および該当する場合には報酬とリトロセッションの支払を規律する。1 顧客は銀行の書式により運用者を受任者とする限定的委任状に署名する。この委任状は、現在の金融機関令（FinIO）第24条第2項が要求するとおり、運用者に運用上の指図を行う権限を与えるが、資産を引き出す権限は与えない。
三角形の各辺は、それぞれ固有のリスクを伴う。銀行は運用者の投資判断を監督せず、原則としてそれについて責任を負わない。銀行は、顧客が授権した者の指図に基づいて行動するからである。連邦最高裁判所は、運用者が明らかに顧客の利益に反して、またはその権限の範囲外で行動していることに銀行が気づいた場合に、顧客に警告する銀行の限定的な義務のみを認めている。2 銀行は、自らのマネーロンダリング防止義務については引き続き全面的に責任を負う。銀行は、スイスの銀行の注意義務の行使に関する行動規範についての協定（CDB 20）に基づき、顧客の本人確認を行い、実質的支配者を確定しなければならない。銀行は、書面による合意により、これらの業務を外部運用者に委託することができる。外部運用者はいずれにせよ書類を収集することが多い。ただし、銀行が運用者を慎重に選任して指示し、その遵守を確認できることが条件である。その場合でも、銀行は監督法上の責任を負い続け、原本と一致する旨の書面による確認を付した書類の写しを保管し、追加調査の結果の妥当性を自ら確認しなければならない（FINMAマネーロンダリング防止令（AMLO-FINMA）第28条〜第29条）。3 第D.III章は、これらの義務の起源を1977年のキアッソ事件にたどる。運用者にとって、この三角関係は銀行への依存を生み出す。銀行が協力契約を解除した場合、運用者はすべての顧客を他のカストディアンに移さなければならず、それには各顧客の協力が必要となる。
ルガーノのカストディアン銀行
2024年にティチーノ州で活動していた39の銀行（うち12行が州内に本店を有する）の大半は、外部資産運用会社を仲介者として受け入れている。チューリッヒおよびジュネーブの大手銀行のルガーノ支店や、第E.I章で述べるイタリア資本の銀行およびプライベートバンクの一部を含むいくつかの銀行は、彼らのための専門デスクを設けている。4 これらのデスクは、運用者に対し、取引プラットフォーム、リサーチと商品へのアクセス、顧客横断的な統合報告、およびコンプライアンス書類の作成支援を提供する。金融機関法（FinIA）の施行以降、銀行は、運用者がスイス金融市場監督機構（FINMA）の許可を保有し監督団体に加入していることも確認しており、これにより運用者自体に関するデューデリジェンスが簡素化された。その見返りとして、銀行は、リレーションシップ・マネージャーの費用を負担することなく、運用者が持ち込む顧客関係から保管手数料と取引手数料を得る。
この関係は、2000年代以降、銀行側のリトロセッションの減少、イタリア人顧客に対する銀行秘密の終焉、および銀行業界の集中によって形作られてきた。2010年以降に繰り返し起きたように、ルガーノの銀行が売却され又は閉鎖されると、その外部運用者は、顧客の資産に従って買収者の下にとどまるか、他へ移すかを決めなければならない。Credit Suisseの破綻と、2023年3月19日にFINMAが承認したUBSによるその買収は、大手カストディアン銀行の数を減少させ、外部運用者が協力契約の条件を交渉する際の選択肢を少なくした。5
注
- 市場慣行の記述である。協力契約は公表されておらず、銀行ごとに異なる。 ↩
- 連邦最高裁判所、判決4A_168/2008、外部資産運用会社との関係における銀行の限定的な警告義務について。 ↩
- スイス銀行協会、Agreement on the Swiss banks' code of conduct with regard to the exercise of due diligence (CDB 20)、2020年。2015年6月3日の金融部門におけるマネーロンダリングおよびテロ資金供与の防止に関するスイス金融市場監督機構の命令（AMLO-FINMA）、SR 955.033.0、第28条〜第29条、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-28-34.html および https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-29-35.html。第D.III章も参照。 ↩
- Ufficio di statistica del Cantone Ticino（USTAT）、12 Denaro e banche、2026年3月、https://m3.ti.ch/DFE/DR/USTAT/allegati/prodima/5112_denaro_e_banche.pdf（2024年に39行、うち12行がティチーノ州に本店）。第E.I章も参照。 ↩
- FINMA, "FINMA approves merger of UBS and Credit Suisse"、2023年3月19日、https://www.finma.ch/en/news/2023/03/20230319-mm-cs-ubs/。第E.I章も参照。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。