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自主規制機関に対する真実義務

受託会社とその自主規制団体との関係は、会社が提供する情報の正確性の上に成り立っている。ベリンツォーナの連邦刑事裁判所の2026年5月13日の判決は、この点を例証している。OAD FCTに加盟する三つの会社の業務執行者または取締役として行動していたある人物は、2016年8月から2019年9月までの間、会社の機関の構成員について係属中の刑事手続または行政手続はないと記載した定期的な申告書に署名していた。実際には、その人物は2016年6月以来、行政上の税務調査の対象となっており、それは2017年12月の有罪判決に至っていた。同裁判所は、2018年に行われた三つの虚偽の申告について、金融市場監督法(FINMASA)第45条第2項に基づく真実の情報を提供する義務の過失による違反でその人物を有罪とし、それ以前の申告は時効にかかっているとした上で、罰金刑を科した。1 この事件は、受託業者(fiduciario)がその官僚的な性格をどのように考えようとも、自主規制団体の質問票は、虚偽であれば犯罪となる文書であることを示している。

2026年の改正:助言者と透明性登録簿

2026年6月12日、連邦参事会は、マネーロンダリング防止法(AMLA)の改正と新たな法人の透明性に関する連邦法を2026年10月1日付で施行することを決定した。改正AMLAは、会社の設立、経営若しくは再編、信託の管理、および一定の不動産取引について助言し又はこれを実行する者に注意義務を拡大するものであり、これには弁護士、公証人、受託業者、資産運用会社および不動産仲介業者が含まれる。量的な基準により軽微な事案は除外される。訴訟などの弁護士の中核業務は適用除外とされ、家族法および相続法の事項も同様である。州の公証人には、より長い適応期間が与えられる。2 新たな透明性登録簿は、スイスの会社、協同組合、およびスイス国内に管理機能または不動産を有する一定の外国事業体の実質的支配者に関する、中央の非公開の連邦登録簿である。アクセスは、当局と法的義務を履行する金融仲介業者に限られ、金融仲介業者は不一致を30日以内に報告しなければならない。3 第G.IV章は、この登録簿を分析する。

ルガーノの商業受託業者にとって、この改正は2020年以来最も重要な変化である。顧客資産に対する処分権限を伴わないためにこれまでAMLAの適用外であった業務、たとえばイタリア人顧客のための会社の設立、住所の提供、再編に関する助言などは、今や注意義務を伴う。職業団体はこの変化に備えた。2026年3月、EXPERTsuisse、SVIT Switzerland、SwissAccountingおよびFIDUCIARI|SUISSEは、2027年半ばまでに、受託、監査、不動産および会計の各職業を対象とする独立した自主規制団体を設立し、FIDUCIARI|SUISSEの既存のOADをこれに統合するための提携を発表した。4 FTAFは、その会員は業務においてすでにマネーロンダリングのリスクに敏感であると主張して、連邦草案の一部に反対していた。5 その会長であるCristina Maderniは、マネーロンダリング対策を受託業者の「日々の糧」(pane quotidiano)と表現していた。6

要点。金融機関法(FinIA)上のポートフォリオ運用者と受託者は、AMLA第2条第2項a bis号にいう金融仲介業者であり、マネーロンダリングについてその監督団体の監督を受ける。ドミサイル会社の取締役など、顧客資産を保有し又は管理するその他の受託業者は、AMLA第2条第3項にいう金融仲介業者であり、自主規制団体に所属しなければならない。ティチーノ州独自の自主規制団体であるOAD FCTは、最盛期には約550の会員を擁していたが、2026年にはもはやスイス金融市場監督機構(FINMA)の承認団体リストに掲載されていない。連邦刑事裁判所が2026年5月に確認したとおり、自主規制団体に対する虚偽の申告はFINMASA第45条により処罰される。2026年10月1日以降、改正AMLAは、会社を設立し、経営し若しくは再編し、または信託を管理する助言者に注意義務を拡大している。

注

  1. 連邦刑事裁判所、2026年5月13日SK.2025.37(前掲)。同判決は上訴の対象となりうる。 ↩
  2. "Geldwäscherei: Bundesrat setzt schärfere Regeln und neues Transparenzregister in Kraft", law.ch、2026年6月、https://law.ch/lawnews/2026/06/geldwaescherei-bundesrat-setzt-schaerfere-regeln-und-neues-transparenzregister-in-kraft/。 ↩
  3. law.ch、2026年6月(前掲)。 ↩
  4. EXPERTsuisse, SVIT Svizzera, SwissAccounting and FIDUCIARI|SUISSE、2026年3月2日のプレスリリース、https://www.presseportal.ch/de/pm/100095702/100938688。 ↩
  5. laRegione、テーマページ "Fiduciari"(前掲)。 ↩
  6. laRegione、テーマページ "Fiduciari"(前掲)。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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