流通構造の税務、実体、レピュテーション・リスク
三つの攻撃線
イタリアのグループ会社から商品を購入し国外に再販売するスイスの流通会社または商社は、イタリア税務当局による三つの異なる攻撃線に直面する。第一に、価格に関するものである。イタリアの売主が安すぎる価格で販売した可能性があり、その場合スイスの会社のマージンの一部はイタリアで稼得されるべきであったことになる。第二に、スイスの会社のイタリアにおける存在に関するものである。スイスの会社がイタリアにおいて固定的な場所または従属代理人を通じて事業を行っており、そのためにイタリアに恒久的施設を有し、その利益にイタリアが課税できる可能性がある。第三に、スイスの会社自体の居住地に関するものである。スイスの会社が実質的にイタリアから管理されている場合、イタリアはこれを全世界所得について課税されるイタリア居住法人として取り扱う可能性がある。意思決定に関する同一の事実がそれぞれを裏付けるため、実務上この三つの攻撃線は累積的に作用する。Keringの和解は最初の二つを対象としていた。1 本節では、ティチーノ州の会社の視点からそれぞれの攻撃線を検討する。法人税の一般原則と第2の柱（Pillar Two）は第F.II章に委ねる。
移転価格
スイスには包括的な移転価格法は存在しない。独立企業原則は、隠れた利益配当を加算する課税利益の算定に関する一般規定と、二重課税防止条約（租税条約）とから導かれる。実務上、スイスの税務当局は経済協力開発機構（OECD）の移転価格ガイドラインを適用している。2 これに対し、イタリアは詳細な法定制度を有している。イタリア所得税統一法典（TUIR）第110条第7項は、関連する非居住企業との取引を独立企業間価格で行うことを求めており、2018年5月14日の省令が方法と比較可能性分析を定めている。マスターファイルと国別ファイルからなる所定の文書を保持する納税者は、更正がなされた場合にも行政罰を免れる。3 この非対称性には実務上の帰結がある。ティチーノ州のプリンシパルに販売するイタリアの製造会社またはデザイン会社は、イタリアの規則に従って自己の報酬を文書化すべきである。他方、スイスの会社は、自らがスイスにおいていかなる機能、資産およびリスクを支配しているかを示す機能分析を保持すべきである。
機能分析は、ほとんどのプリンシパル・ストラクチャーの弱点でもある。在庫を所有しているが、購買決定はイタリアのブランドチームが行い、価格もイタリアで設定されているティチーノ州のプリンシパル会社を考えてみよう。その倉庫職員が指示を実行するにすぎないのであれば、同社は物流サービスに対する通常の利益を超えるものを正当化することは困難であろう。2017年に税源浸食と利益移転（BEPS）プロジェクトを受けて改訂されたOECDガイドラインは、リスクから生じる利益を、そのリスクを支配し、かつそれを負担する財務能力を有する事業体に帰属させる。イタリアのブランドチームが強力なグループにおいては、その事業体はイタリアの事業体であることも十分にありうる。4 したがって実務家は、コレクション、数量、価格設定、在庫評価減および顧客関係に関する重要な決定を下す者が、実際にスイスの会社のために、かつスイスで働いているかどうかを検証すべきである。
注
- FashionUnited（2019年5月10日、前掲）。 ↩
- 連邦直接税に関する1990年12月14日の連邦法（DFTA）、SR 642.11、第58条第1項b号（隠れた利益配当および事業上の使用により正当化されない第三者への利益供与の加算）、https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-58-66.html。第F.II章参照。 ↩
- TUIR、第110条第7項（前掲）。2018年5月14日の省令（前掲）。1997年12月18日の委任立法令第471号、第1条第6項（文書化による罰則の免除）。文書化に関する2020年11月23日の歳入庁長官の決定（Provvedimento）。 ↩
- OECD、Transfer Pricing Guidelines（2022年、前掲）、第I章、D.1.2.1節（リスクの支配と財務能力）。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。