スイスと同等性をめぐる政治
スイスの投資会社について同等性の決定が存在しないことには、政治的な原因がある。スイスの金融市場法は、2015年から2020年にかけて欧州のモデルに基づいて再構築された。すなわち、2015年の金融市場インフラ法、次いでいずれも2018年6月15日付で2020年1月1日から施行されている金融サービス法（FinSA）と金融機関法（FinIA）である。顧客の区分、適切性、適合性、情報提供および誘因に関するFinSAの規律は、第2次金融商品市場指令（MiFID II）に密接に倣っている。連邦参事会は、この整合が金融商品市場規則（MiFIR）第47条に基づく同等性への扉を開くと期待していた。しかし、欧州連合（EU）がさらなる同等性の決定を、スイスとEUが2014年から2021年にかけて交渉した制度的枠組み協定の進展と結び付けたことで、その期待は裏切られた。1
最もよく知られた出来事は、証券取引所に関するものであった。欧州委員会は、スイスの取引所に対しMiFIR第23条に基づく同等性を期限付きで認めていた。欧州委員会は、この同等性を2019年6月30日に失効させた。スイスは2018年11月30日の命令により保護措置を準備しており、それによればスイスの株式はスイスの取引所またはスイス金融市場監督機構（FINMA）が承認した外国の取引所においてのみ取引することができた。2019年7月1日以降、この措置は事実上、スイスの株式をEUの取引所での取引から排除した。連邦参事会は、MiFIRの見直しによってその目的が失われた後、2025年5月1日付でこの措置を解除した。2 この出来事は、EUにとって金融部門における同等性が、より広い関係における交渉の手段であることを示した。MiFIR第47条に基づく投資サービスについては、スイスは一時的な決定すら得ることがなかった。
プロフェッショナル顧客制度がルガーノにとって意味するもの
ルガーノの銀行にとって、プロフェッショナル顧客の経路の価値は限られている。そのイタリア人顧客層は大部分が個人と家族からなり、その多くは数百万ユーロを保有しているが、機関や大企業を想定したMiFID II附属書IIの当然のプロフェッショナル顧客の基準を満たさない。個人顧客はプロフェッショナルとして扱われることを求めることができるが、選択によるプロフェッショナル顧客は、MiFID II第39条とそれを実施するイタリアの規定の下ではリテール顧客と同列に置かれる。したがって、オプトアップする顧客は、スイスの銀行の市場アクセスについて何ももたらさない。3 同族持株会社、信託構造およびファミリーオフィスについては、状況が異なりうる。附属書IIの三つの規模基準（貸借対照表2,000万ユーロ、純売上高4,000万ユーロ、自己資本200万ユーロ）のうち二つを超える事業体は、当然のプロフェッショナル顧客だからである。
よくある誤解。多額の資産を有する顧客はプロフェッショナル顧客であり、したがってスイスから制限なくサービスを提供できるといわれることが多い。MiFID IIとイタリア金融統合法（TUF）の下では、決定的な区分は附属書IIの当然のプロフェッショナル顧客である。プロフェッショナルの地位にオプトアップした個人は、MiFID II第39条とTUF第28条および第29条の3の第三国規則の適用上、イタリアの支店を通じてのみ積極的にサービスを提供できる顧客のままである。
これらの規律の法的帰結は、顧客の類型によって分断された市場である。イタリアの機関、大企業および当然のプロフェッショナル顧客である家族の器に対する投資サービスは、条件付きで、支店なしにイタリア証券取引委員会（CONSOB）またはイタリア銀行（Banca d'Italia）が許可することができる。ルガーノの業務の中核をなす個人に対する投資サービスは、イタリアの支店を必要とするか、または顧客の専らの自発的意思に基づくものでなければならない。2023年12月21日のスイス・英国間のベルン金融サービス協定は、2026年1月1日から発効しており、スイスがEUから得ることのできなかった代替策を示している。同協定は、純資産200万英ポンドを超える富裕層個人について英国市場をスイスの提供者に開放するものであり、これは欧州の制度には存在しない区分である。4 第K.I章は、二つのモデルを比較する。
注
- 連邦参事会が2021年5月26日に交渉を打ち切った制度的枠組み協定については、第K.I章を参照。 ↩
- Urs Kägi and Florian Schweighofer (Bär & Karrer), "Lift of Swiss Protective Measures Against EU Trading Venues", Mondaq、2025年3月14日、https://webiis10.mondaq.com/securities/1597398/lift-of-swiss-protective-measures-against-eu-trading-venues（2019年6月30日の失効、2018年11月30日の命令、2025年1月29日の決定、2025年5月1日発効）。 ↩
- Matteo Catenacci (FiveLex), L'attuazione del regime MiFID 2 nell'aggiornamento alle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia、2019年12月、https://www.dirittobancario.it/sites/default/files/allegati/catenacci_m._lattuazione_del_regime _mifid_2_nellaggiornamento_alle_disposizioni_di_vigilanza_della_banca_ditalia_2019.pdf（リテール顧客および請求によるプロフェッショナル顧客には支店が必要。支店なしのサービスは適格カウンターパーティーおよび法律上のプロフェッショナル顧客に対してのみ）。 ↩
- EY, "The Berne Financial Services Agreement is now live: how it transforms UK–Swiss market access"、https://www.ey.com/en_ch/insights/financial-services/the-berne-financial-services-agreement-is-now-live-how-it-transforms-uk-swiss-market-access（2023年12月21日署名、2026年1月1日発効、200万英ポンドおよび200万スイスフランの基準）。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。