スイスの鉄鋼事件における厳格一致
連邦最高裁判所の2006年11月9日の判決（事件番号4C.393/2005）は、すべての鉄鋼取引業者にとっての教訓である。ドイツの鉄鋼取引会社は、確認付き取消不能荷為替信用状（475,037.80米ドル）の下で冷延コイルを販売していた。信用状は、società per azioni（spa）の形態をとる特定のイタリア会社が発行した運送取扱人受取証を要求していた。呈示された書類は、società a responsabilità limitata（srl）の形態をとる同名の会社が発行したものであった。確認銀行は書類を拒絶した。取引業者は、この相違は銀行が無視しなければならない種類の単なるタイプミスであると主張した。連邦最高裁判所はこれを認めなかった。同裁判所は、銀行は呈示された書類をその形式的な正規性についてのみ審査し、書類のみがその判断の基礎となると判示した。発行者の法形態の相違は重大なディスクレパンシーである。1 この事件は、スイスの裁判所が国際的な銀行界と共有する厳格さを示している。それはまた、第三者が発行した書類の細部によって、取引業者がいかに容易に信用状の保護を失いうるかを示している。
厳格な基準には二つの側面がある。それは、銀行の慎重な審査に対価を支払った発行依頼人を保護し、銀行に明確な規則、すなわち書類が充足していれば支払い、充足していなければ拒絶するという規則を与える。他方でそれは、第三者が厳密には一致しない書類を発行するリスクを負う受益者に負担を課す。スイスの裁判所は、信義則を援用してこの基準を緩和することを一貫して拒んできた。BGE 115 II 67およびBGE 121 III 436を含む連邦最高裁判所の従前の判決は、厳格一致の原則とUCPの契約的性格を確認していた。2
後日払、割引および詐欺――BGE 100 II 145
より古い判決は、UCP 600がこれを扱うはるか以前に、スイス法が後日払信用状にどのように取り組んでいたかを示している。1974年6月11日のBGE 100 II 145では、スイスの会社が香港の供給者に約300万スイスフラン相当の中国製刺繍品を注文していた。支払は、スイスおよびイタリアの銀行が開設し、船荷証券の日付から90日後に支払われる後日払信用状によって保全されていた。約110万スイスフラン分の書類が1971年2月に到着した。商品がハンブルクに到着したところ、無価値であることが判明した。買主は刑事手続を開始し、自己の銀行に支払わないよう指図した。しかし銀行は、満期前にすでにコルレス先で信用状を割り引いていた。連邦最高裁判所は、充足した書類が受理された時点で銀行の支払義務は無条件に生じると判示した。同裁判所は、受益者による詐欺が例外的に支払拒絶を正当化しうることを認めたが、それは支払期日までに詐欺が立証されている場合に限られるとした。3 この事件は、現代法の二つの特徴を先取りしていた。第一に、後日払信用状の割引であり、これは現在ではUCP 600第12条b項が明示的に認めている。第二に、詐欺の例外である。スイス法には、米国統一商事法典（UCC）第5-109条に相当する成文化された詐欺規定はない。英国法は、貴族院のUnited City Merchants v Royal Bank of Canada判決（1983年）においてこれを発展させた。4 スイスの裁判所は、この例外を民法典（ZGB）第2条第2項の権利濫用の禁止から導いている。偽造された書類または詐欺的な書類を知りながら呈示する受益者は、信用状が与える形式的地位を濫用しているのであり、この濫用を知る銀行は支払義務を負わない。そのハードルは高い。詐欺は明白であり、書類その他直ちに利用可能な証拠によって立証可能でなければならない。同じ基準が請求払保証にも適用され、これについては後述する。
要点。荷為替信用状は、書類と引換えに支払うという銀行の独立した約束である。2007年7月1日から施行されている荷為替信用状に関する統一規則および慣例（UCP 600）は、ほぼすべての信用状を規律しており、ISBP 821（2023年）によって補完されている。銀行は書類を最長5銀行営業日以内に文面上のみ審査し、すべてのディスクレパンシーについて一回の通知を行わなければ、拒絶する権利を失う。スイス法は、信用状をスイス債務法（CO）第466条以下に基づく支払指図（Anweisung）と性質決定し、厳格一致を適用し（連邦最高裁判所、4C.393/2005：「srl」は「spa」ではない）、権利濫用が明白かつ直ちに立証可能である場合に限り詐欺を理由とする拒絶を認める。
注
- 連邦最高裁判所、2006年11月9日判決4C.393/2005、https://servat.unibe.ch/dfr/bger/2006/061109_4C-393-2005.html（「Alleinige Entscheidungsgrundlage bilden somit die Dokumente」）。同裁判所はUCP 500第13条を参照した。 ↩
- 連邦最高裁判所、4C.393/2005（前掲）、BGE 115 II 67、BGE 121 III 436、BGE 130 III 462およびBGE 132 III 620を引用。 ↩
- 連邦最高裁判所、1974年6月11日判決、BGE 100 II 145、https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c2100145.html（支払義務は「nach Aufnahme der ordnungsgemässen Dokumente bedingungslos」生じる）。 ↩
- United City Merchants (Investments) Ltd v Royal Bank of Canada [1983] 1 AC 168 (HL)。Uniform Commercial Code、Article 5 (Letters of Credit)、§ 5-109（詐欺および偽造）。 ↩
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