現行法におけるステーブルコイン
預金、保証および銀行令
2026年時点の現行法の下では、スイスにはステーブルコインに関する特別法がない。その取扱いは、2019年の補遺と、銀行法、集団投資法およびマネーロンダリング防止法の一般規則から導かれる。発行者が通貨による固定価値での償還を約束し、その準備資産が発行者の計算と危険において保有されるステーブルコインは、通常、銀行法（BankA）第1条第2項および銀行令（BankO）第5条にいう預金を生じさせる。したがって、その発行者は、例外が適用されない限り、BankA第1a条に基づく銀行ライセンス、またはBankA第1b条の限度内でのFinTechライセンスを必要とする。最も重要な例外は、BankO第5条第3項f号に見出される。同号は、その返済および利払いが銀行によって保証されている資金（債務不履行保証）を預金の概念から除外している。スイスの複数の発行者は、自らのライセンスなしにスイスフランまたはユーロのステーブルコインを発行することを可能にするこの経路を利用した。1
ガイダンス06/2024
スイス金融市場監督機構（FINMA）は、実務で用いられている保証がしばしば保有者を保護していないことを認めた。2024年7月26日、FINMAはステーブルコインに関するガイダンス06/2024を公表し、債務不履行保証の最低要件を定めるとともに、マネーロンダリングのリスクに注意を喚起した。保証は、発行者の破産の場合に各保有者の個別の請求権を担保しなければならない。保証は少なくともすべての預金の総額、すなわちすべての請求権の合計を担保しなければならず、発行者は保証額を超える預金を受け入れてはならない。保有者には保証の存在が通知されなければならない。その行使は、これを妨げるような形式的または実質的要件なしに、簡便かつ迅速でなければならない。保証人は、法律上生じる抗弁のみを主張することができる。保証契約に挿入された追加的な抗弁は認められない。2
ガイダンスはまた、マネーロンダリング防止法も取り扱った。FINMAは、ステーブルコインの発行者に対し、そのステーブルコインを保有するすべての者の本人確認を適切に行うことを求めた。これは、最初の購入者にも、流通市場でトークンを取得する保有者にも適用される。FINMAは、トークンをプライベート・ウォレットで保有する保有者について例外を設けなかった。3この要件は、発行されるとトークンがウォレット間で自由に流通する大手国際発行者の実務をはるかに超えている。それは、銀行保証に依拠する発行者にとって、スイスから自由に移転可能なステーブルコインを発行することを実際上不可能にした。そのため、そうしたトークンのスイス市場は小規模にとどまった。
ルガーノにおけるUSDTおよび外国のステーブルコイン
ルガーノで重要なステーブルコインは、大半が外国のものである。Tetherが発行する米ドル・トークンであるUSDTは、Plan ₿において中心的な役割を果たしている。第I.I章で説明するとおり、ルガーノ市は、支払サービス提供者を通じて、一定の税および手数料の支払にUSDTを受け入れている。スイス法はUSDTの発行者を規制していない。Tetherはスイスに設立されておらず、自らの法域の法の下でトークンを発行している。スイス法は、それを取り扱うスイスの者、すなわち顧客にUSDTを販売する銀行または取引所、それを保有するカストディアン、およびそれをスイスフランに換算する事業者の支払サービス提供者に適用される。これらの仲介業者はマネーロンダリング防止法に服し、顧客のトークンを保有する場合には上述のカストディ規則に服する。2026年3月3日、ルガーノ市とTetherは覚書を4年間更新し、協力を2030年まで延長した。4
外国のステーブルコインを利用するスイスの利用者の法的地位は、外国法に準拠し、担保されているとしても外国の準備資産によって担保される、外国の発行者に対する請求権の保有者のそれである。債務執行・破産法（DEBA）第242a条は、スイスのカストディアンの破産から保有者を保護する。それは、発行者の支払不能から保有者を保護するものではない。2025年に提案された改革は、外国のステーブルコインを新たな暗号資産機関の適用範囲に含めるものであり、これらの機関は一定の条件の下でのみそれを提供することができる。改革はその発行者を規制するものではない。5
欧州との対比
暗号資産市場規則（MiCAR）は、単一の公定通貨の価値を参照する電子マネー・トークンと、その他の価値もしくは権利またはそれらの組合せを参照する資産参照型トークンとを区別している。2024年6月30日以降、電子マネー・トークンは、欧州連合（EU）において、信用機関または電子マネー機関によってのみ公衆に提供することができる。その保有者は、いつでも額面で償還を求める請求権を発行者に対して有し、発行者は利息を支払ってはならない。6スイスで発行されたスイスフランのステーブルコインは、MiCAR上の電子マネー・トークンではない。それは、同規則の下で認可を受けたEUの機関によって発行されない限り、イタリアで公衆に提供することはできない。スイスの改革は、支払手段機関が発行する「価値安定型の暗号ベースの支払手段」という類型によって、同等の保護水準を目指している。二つの制度が同等と認められるか否かは、未解決の問題である。
よくある誤解。ステーブルコインは、しばしば「現金と同じくらい確実」であると言われる。スイス法においては、それは発行者に対する請求権であり、外国のトークンの場合には外国法に準拠する請求権である。スイスの保有者は、DEBA第242a条に基づき、スイスのカストディアンの破産から保護される。発行者の支払不能は、保有者自身のリスクにとどまる。スイスの発行者が用いる保証は、FINMAガイダンス06/2024の最低要件を満たさなければならない。
注
- BankA第1条第2項および第1a条（前掲）；BankO第5条第1項および第3項f号（"Gelder, deren Rückzahlung und Verzinsung durch eine Bank garantiert werden (Ausfallgarantie)"）、https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.02-5-9.html。スイスのステーブルコイン発行者による例外の利用は、Schellenberg Wittmer, "FINMA Guidance 06/2024 on Stablecoins"（後掲）による。同文献は、ステーブルコインの預金としての分類とBankO第5条第3項f号に基づく例外も確認している。 ↩
- Schellenberg Wittmer, "FINMA Guidance 06/2024 on Stablecoins"、https://www.swlegal.com/en/insights/newsletter-detail/finma-guidance-062024-on-stablecoins/（2024年7月26日のガイダンス；各顧客の個別の請求権；少なくとも "the total amount of all deposits"；保証額を超える預金の禁止；顧客への通知；行使は "uncomplicated and fast"；抗弁は法律上のもののみ）。 ↩
- Schellenberg Wittmer（前掲）（発行者は、流通市場の保有者を含め、"adequately verify the identity of all persons holding their stablecoins" しなければならない）。 ↩
- ルガーノ市、Plan ₿、https://planb.lugano.ch/（2026年3月3日に覚書を2030年までの4年間更新；Plan ₿ Foundationの議長は市長Michele Foletti）。USDTによる税および手数料の支払については第I.I章参照。 ↩
- 国際金融担当国家事務局（SIF）、Faktenblatt Stablecoins、2025年10月、https://www.sif.admin.ch/dam/de/sd-web/dUviLBIEgTjT/Faktenblatt%20Stablecoins.pdf（"including foreign-issued stablecoins" を含む暗号ベースの取引資産のための暗号資産機関）。 ↩
- MiCAR、第48条～第50条および第149条第3項、https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/? uri=CELEX:32023R1114、前文第66項（電子マネー・トークンの発行者は "should be authorised either as a credit institution ... or as an electronic money institution"）、第67項（"right of redemption at par value"）および第68項（"should not grant interest to holders of e-money tokens"）。第III編および第IV編の2024年6月30日からの適用はEUR-Lexにより確認されている、https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32023R1114。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。