スイスからイタリアの顧客に奉仕する：市場アクセスと越境サービス――概観と要約

ルガーノのリレーションシップ・マネージャーが、ヴァレーゼの顧客に電話をかけ、新しいファンドのファクトシートを送り、あるいはロンバード・ローンについて話し合うために列車でミラノへ向かうとき、その者は、二つの法秩序がいずれも規律すると主張する行為を行っている。スイス法は、銀行、その免許およびその帳簿がスイスにあるがゆえに、このサービスをスイスのものとして扱う。イタリア法は、顧客がイタリアに住み、そこで助言を受け、そこで商品のリスクを負うがゆえに、同じサービスをイタリアのものとして扱う。20世紀の大半において、この二重の主張は実際上ほとんど意味を持たなかった。ルガーノで銀行取引を行うイタリア人顧客は秘密裏にそうしており、いずれの国家も、その顧客がサービスを受けた経路を調べることに関心を持たなかったからである。第D.II章と第E.II章は、その世界がいかにして終わったかを描いている。本章は、資金が申告された後に何が残るのかを問う。すなわち、スイスの銀行、証券会社または資産運用会社は、いかなる規律の下でスイスからイタリア居住の顧客にサービスを提供しうるのか、そしてそれを踏み越えたときに機関とその従業員に何が起こるのか、である。

本章の論旨は、長らく銀行秘密の陰に隠れた副次的な問題であった市場アクセスが、ルガーノのイタリアとの業務に対する決定的な制約となったということである。欧州連合（EU）法は、第三国の企業の取扱いを大部分加盟国に委ねており、イタリアはこの自由を制限的に用いてきた。2018年に第二次金融商品市場指令（MiFID II）が実施されて以来、スイスの銀行は、イタリアの認可支店を通じてのみ、イタリアの個人顧客に投資サービスを提供することができる。2027年1月11日からは、第六次資本要件指令（CRD VI）の国内法化により、同様の支店要件が預金、貸付および保証にまで拡張される。欧州委員会は、金融商品市場規則（MiFIR）に基づくスイスについての同等性決定を一度も採択しておらず、より良いアクセスの見通しを示した2015年2月23日のスイス・イタリア・ロードマップも、法の変更をもたらすことなく、対話と監督上の覚書を生み出したにとどまる。スイスの提供者に残されているのは、顧客自身の発意、プロ顧客、そしてイタリアの子会社または支店という狭い領域である。

本章は十一の節から構成される。まず、国境を越えるサービスがどこで行われるのかという問いから始め、次いで、第三国企業に関する欧州の規律と同等性の欠如、金融統合法（Testo unico della finanza、TUF）第28条および第29-ter条によるイタリアの国内実施、そして銀行統合法（Testo unico bancario、TUB）の下での新たな銀行制度を示す。続いて、リバース・ソリシテーション、マーケティング、勧誘電話およびファンドの販売に移り、さらに、刑事、行政および税務上の制裁と、イタリアの検察当局および税務当局がそれらをスイスの銀行と銀行員に適用した事例を扱う。次にスイス側として、スイス金融市場監督機構（FINMA）の期待、銀行の国別マニュアルと出張規則、金融サービス法（FinSA）、そして逆の事例であるスイスにおける外国の助言者を扱う。最後の各節は、リレーションシップ・マネージャーとして働く越境労働者（frontalieri）、スイスの銀行のイタリア支店および子会社、ロードマップから2025年／2026年のスイス・EUパッケージに至る政治史、そして実務家向けチェックリストを扱う。第E.I章は関係する銀行を、第E.II章は銀行秘密の終焉を、第E.III章は金融機関法の下での独立資産運用会社を、第E.V章はイタリアの家族の承継および居住の計画を描く。

結論

ルガーノがいかにしてイタリア人顧客にサービスを提供しうるかという問いは、銀行秘密の終焉以来、ティチーノの金融センターにとって中心的な法的問題となった。イタリア法は明確な答えを与えている。個人顧客への投資サービスには、金融統合法（TUF）第28条および第29-ter条に基づき、イタリアにおける認可支店が必要である。イタリアは、第二次金融商品市場指令（MiFID II）第39条の選択権を行使した2018年にこれを導入した。適格カウンターパーティおよび当然のプロ顧客への投資サービスについては、イタリア国家証券取引委員会（CONSOB）またはBanca d'Italiaによって支店なしに認可されうる。この経路は、2023年の監督上の覚書によって実務上開かれた。2027年1月11日からは、銀行統合法（TUB）第14-bis条により国内法化された資本要件指令（CRD）第21c条に基づき、中核的銀行サービス、すなわち預金、貸付および保証にも支店が必要となる。これらの経路の外に残るのは顧客の専らの発意のみであり、欧州証券市場監督機構（ESMA）とイタリア当局はこれを狭く解している。

これらの限界を踏み越えた場合の制裁は、厳しく、かつ累積的である。金融統合法第166条はリレーションシップ・マネージャーに最長8年の自由刑を科しうるとし、銀行は、行政上の措置、資金洗浄および租税犯罪に関する企業責任、そして隠れた恒久的施設としての課税に直面する。76支店の検査からCredit Suisse、PKBおよびUBSの和解に至る2009年から2020年の事例は、イタリア当局がこれらの規律を適用していることを示している。当局は、その資産を適正化したイタリア人顧客のファイルを出発点とし、それらのファイルからイタリアにおけるスイスの銀行員の行動を再構成した。スイスの監督法は、銀行が国境を越える業務の法的リスクと評判リスクを管理することをスイス金融市場監督機構（FINMA）が期待するという形で、独自の要求を付け加えている。

政治は法を変えていない。2015年のロードマップは市場アクセスに関する対話を約束し、8年後に、機関投資家向け業務を助ける監督上の覚書を生み出した。2026年に署名されたスイス・EUパッケージは金融サービスを対象としておらず、金融商品市場規則（MiFIR）第47条に基づく同等性の欠如は続いている。ルガーノの銀行は、顧客の発意を文書化し、出張を制限し、イタリア支店またはEU子会社を設け、委託と欧州経済領域（EEA）を利用することによって適応してきた。ルガーノをスイス第三の金融センターにしたイタリア市場は、いまや州の銀行がイタリアの内部からのみ全面的にサービスを提供しうる市場となっている。

5つの文で

イタリア居住者にサービスを提供するスイスの銀行または証券会社は、イタリア法および欧州法の見解によれば、イタリアにおいてサービスを提供しているのであり、そのスイスの免許はこれについて何らの権利も与えない。2018年以降、イタリアは、金融統合法（TUF）第28条および第29-ter条に基づき、個人顧客と申請によるプロ顧客への投資サービスについて認可支店を要求しており、2027年1月11日からは、資本要件指令（CRD）第21c条を国内法化した銀行統合法（TUB）第14-bis条が支店要件を預金、貸付および保証に拡張する。既存の契約については2026年7月11日と2028年1月10日の経過期限がある。支店の外では、スイスの提供者がイタリア人顧客にサービスを提供しうるのは、サービスごとに文書化された顧客の専らの発意による場合に限られ、あるいは顧客が適格カウンターパーティまたは当然のプロ顧客であれば、2023年8月のFINMA・CONSOB・Banca d'Italia覚書によって実行可能となったイタリア国家証券取引委員会（CONSOB）またはBanca d'Italiaの認可に基づく場合に限られる。2016年から2020年の間のCredit Suisse、PKBおよびUBSに対するイタリアの手続が示すとおり、無認可の活動は、リレーションシップ・マネージャーを金融統合法第166条に基づく1年以上8年以下の自由刑に、銀行を隠れた恒久的施設としての租税請求にさらし、他方スイス金融市場監督機構（FINMA）はそうした違反を適正な業務遂行の欠如として扱う。2015年2月23日のスイス・イタリア・ロードマップも、2026年に署名されたスイス・EUパッケージも、イタリアの個人顧客市場を開放しておらず、ルガーノの銀行はいまや、受動的な取引関係、イタリア支店、EU子会社およびリヒテンシュタインの事業体を通じてこの市場にサービスを提供している。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。