実務指針：ルガーノにおける資産運用会社の設立、取得、運営

新たな事務所の設立

ルガーノの新たなポートフォリオ運用者は、業務を開始する前にスイス金融市場監督機構（FINMA）の許可を取得しなければならない。申請はFINMAの調査・申請プラットフォーム（EHP）を通じて提出され、監督団体が申請者を監督する用意がある旨の確認を添付しなければならない。¹ そのため、実務上、設立者はFINMAに接触する前に、監督団体と監査法人に接触する。監督団体は、加入を確認する前に申請書類を審査する。申請書類には、定款と商業登記簿謄本（設立中の会社については草案）、組織規程、楽観的・現実的・悲観的の各シナリオによる3事業年度分の予算を含む事業計画、ならびに対象とする顧客と市場の説明が含まれる。さらに、リスク管理・内部統制の構想、コンプライアンスおよびマネーロンダリング防止の指令、適格な経営者ならびに管理と経営に責任を負う者に関する書類、最低資本および担保または職業賠償責任保険の証明、ならびにオンブズマン機関への加入が含まれる。²

事業計画には、設立者がしばしば払うよりも多くの注意を払うべきである。FINMAと監督団体は、事務所が固定費を賄い、金融機関法（FinIA）第23条が要求する自己資本を維持できるか、またその顧客基盤と市場がその組織と整合しているかを審査する。主としてイタリア居住者にサービスを提供する予定の事務所は、第E.IV章で述べる国境を越えたサービスに関するイタリアの規律をどのように遵守するか、また第E.II章で扱うテーマである顧客の税務コンプライアンスをどのように評価するかを説明しなければならない。暗号資産およびデジタル資産に投資する予定の事務所は、それらをどのように保管するかを説明しなければならない。金融機関令（FinIO）第24条第1項は、銀行、証券会社、DLT取引施設または同等の機関における保管を要求しているからである。³

事務所が会計、税務または会社管理のサービスも提供する場合には、これらの業務の責任者として州の受託業者職業法（LFid）に基づき許可を受けた受託業者（fiduciario）を必要とし、監督機関の実務の下では、その者は原則として一つの法人についてのみ責任を負うことができる。⁴ そのため、多くの設立者は、二つの事業を、別個の責任者を有する二つの会社に分離している。事務所が顧客のために会社を設立し又は管理する場合には、2026年10月1日から施行されている改正マネーロンダリング防止法（AMLA）がこれらの助言業務について自主規制団体への加入を要求するか否かも検討しなければならない。⁵

既存の事務所の買収

許可を受けた運用者の買収は、特に外国のグループや独立系プラットフォームを追加したい銀行にとって、ルガーノ市場に参入するより早い道であることが多い。ポートフォリオ運用者は適格な資本参加の変更をFINMAに届け出る必要がないため（FinIA第11条第7項）、株式譲渡自体には承認を要しない。しかし、管理と経営を委ねられた者、適格な経営者または組織の変更は、いずれも承認を要する。買主は通常、少なくとも1人の自らの取締役または経営者を就任させることを望む。⁶ 新たな適格な資本参加者も、良好な評判を有していなければならない（FinIA第11条）。監督団体は、次回の審査において新たな構造を審査する。

ルガーノの運用者に関するデューデリジェンスには、独自の優先事項がある。買主は、許可が実際に行われている業務を包含していること、直近の監査報告書と監督報告書に未解決の指摘事項がないこと、および係属中の変更届出が完全であることを確認しなければならない。買主は、顧客契約が金融サービス法（FinSA）に適合しているか、リトロセッションの放棄がBGE 137 III 393とFinSA第26条に適合しているか、そして過去10年間に受領したリトロセッションについての顧客の潜在的な請求権を検討しなければならない。顧客基盤の税務上の状況は決定的である。資産が自主申告プログラムの下で適正化され、自動的情報交換（AEOI）の下で報告されているイタリア人顧客のポートフォリオは、一部の資産の出所が記録されないままとなっているポートフォリオとは異なるリスクを伴う。⁷ 買主は、売主である所有者に対する顧客の依存度と、カストディアン銀行との協力契約における解除条項も評価しなければならない。その中には、支配権の変更があった場合に銀行が関係を終了することを認めるものもある。

注

1. FINMA, "Vermögensverwalter"（前掲）。 ↩
2. FINMA, "Bewilligungsprozess"（ポートフォリオ運用者および受託者）、https://www.finma.ch/de/bewilligung/vermoegensverwalter-und-trustees/bewilligungsprozess/（EHPプラットフォームを通じた提出、および加入確認前の監督団体による申請の審査）。FINMA, Formular Bewilligung für Vermögensverwalter/Trustee nach FINIG、版01/2025（参考写し）、https://www.finma.ch/de/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/ 1bewilligung/vermoegensverwalter_und_trustees/ausgeklappt-formular-bewilligung-fuer-institute-nach-finig.pdf（添付すべき書類。三つのシナリオによる3事業年度分の事業計画と予算、リスク分析を含むマネーロンダリング防止指令、資本の証明、保険証券、およびFinIA第16条に基づくオンブズマン機関への加入を含む）。 ↩
3. FinIO（前掲）第24条第1項。 ↩
4. Autorità di vigilanza, Direttiva n. 1（前掲）。 ↩
5. law.ch、2026年6月（前掲）。 ↩
6. FinIA（前掲）第11条第7項。事前承認を要する変更届出の数についてはFINMA、2025年3月11日（前掲）。 ↩
7. BGE 137 III 393およびBGE 143 III 348（前掲）。FinSA（前掲）第26条。自主申告およびイタリアとのAEOIについては第E.II章を参照。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。