恒久的施設と租税条約の振分け規定
スイスの会社がイタリアの居住者でない場合であっても、恒久的施設を通じてイタリアの税が適用されることがある。所得税統一法典（TUIR）第162条は、恒久的施設認定の人為的回避に関するOECDの作業に従って改正された。同条は、イタリアにおける固定的な事業の場所、および外国会社のために行動して常習的に契約を締結し、またはその締結に向けて活動し、会社がこれを実質的な修正なしに締結する者を、恒久的施設として扱う。1 営業責任者がヴァレーゼに住み、在宅で勤務し、ルガーノが署名する契約を交渉しているルガーノのトレーダーは、まさにこのリスクを生じさせる。越境勤務者のテレワークに関するパンデミック後の規則により、このリスクはさらに深刻になっている（第H.I章）。
スイスとイタリアの双方がある会社を居住者として扱う場合、1976年3月9日の二重課税防止条約（DTA）がその抵触を解決する。同条約第4条第3項の振分け規定は、実質的管理の場所が所在する国に居住地を割り当てる。2 したがって、条約は、実際に実質的管理がスイスにある会社に対してのみ保護を与える。イタリアの手続においては、スイスの会社は、TUIR第73条が要求するのと同じ証拠、すなわち取締役会議事録、契約、通信、および実際に決定を行う者の居住地によってこれを証明しなければならない。第H.III章では、同条約、相互協議手続および恒久的施設に関する規定を詳細に論じる。
配当と源泉税の概要
スイスの商社が支払う配当には、35%のスイスの源泉税が課される。イタリアの個人株主は、二重課税防止条約第10条に基づき、15%を超える部分の還付を受けることができる。少なくとも25%を少なくとも2年間保有するイタリアの会社は、金融口座情報の自動的交換に関するスイスと欧州連合（EU）との協定第9条に基づき、全額の免除を受けることができる。この規定は、2004年10月26日の旧貯蓄課税協定の親子会社規定を引き継いだものである。3 逆方向では、イタリア子会社からルガーノの持株会社への配当は、要件を満たせば、同じ規定に基づきイタリアの源泉税を免除される。2023年7月31日の決議において、イタリア歳入庁は、スイスの親会社のレベルにおける部分的な非課税が免除を排除するものではないことを認め、2007年のより厳格な立場を放棄した。4 関連会社間の利子およびロイヤルティも同じ協定の恩恵を受ける。第H.III章では、これらの規則、還付手続および濫用防止要件を扱う。
よくある誤解。多くのオーナーは、スイスの会社は、ルガーノに登記され、スイス人の取締役を置き、スイスの税務申告書を提出している限り、イタリアの税から安全であると信じている。イタリア法は、戦略的決定と日常の管理が実際に行われている場所に着目する（2023年改正後のTUIR第73条第3項）。また、イタリアの居住者が支配する外国の持株会社についてはイタリア居住を推定する（TUIR第73条第5項の2）。イタリアから管理されているスイスの会社は、その登記の記載がどうであれ、イタリアの納税者である。
注
- TUIR第162条第1項、第6項（「abitualmente conclude contratti o opera ai fini della conclusione di contratti senza modifiche sostanziali da parte dell'impresa」従属代理人）および第7項（独立代理人）、条文はBrocardi.it、https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-i/ art162.html。 ↩
- 所得および財産に対する租税に関する二重課税の回避およびその他の若干の問題の解決のためのスイス連邦とイタリア共和国との間の1976年3月9日の条約、SR 0.672.945.41、第4条第3項（「Ort ihrer tatsächlichen Geschäftsleitung」）、条文はdroit-bilingue.ch、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/0.6/0.67/0.672.945.41-4-7.html。 ↩
- SLCLEX, 「Italian Tax Authority: Dividends Paid To The Swiss Parent Company Are Exempt」, Mondaq, 2023年8月15日, https://mondaq.com/italy/withholding-tax/1355122/italian-tax-authority-dividends-paid-to-the-swiss-parent-company-are-exempt（2015年5月27日改正後の2004年10月26日の協定第9条；2年間25%）。1965年10月13日の連邦源泉税法（WHTA）、SR 642.21、第13条第1項（資本所得に対する「35 Prozent der steuerbaren Leistung」）、条文はdroit-bilingue.ch、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/64/642.21-13-17.html；スイス・イタリアDTA第10条第2項（受領者が実質的支配者である場合「15 vom Hundert des Bruttobetrages der Dividenden」）、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/0.6/0.67/0.672.945.41-10-13.html。 ↩
- SLCLEX（前掲）、Agenzia delle Entrate, 2023年7月31日決議第46/E号（2007年の決議第93/E号に代わるもの）について。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。