業務運営、契約、コンプライアンス

業務体制は、会社が税務分析の前提とする実体を有するかどうかを決定する。本章の順序に従った以下のチェックリストは、最低限の事項をまとめたものである。

実務家のために。ルガーノにおける商社の設立：

• 法形態（株式会社（SA）、有限責任会社（Sagl）、支店）と資本金の通貨を選択し、取引限度と報告系統を定めた組織規程を採択する（スイス債務法（CO）第716a条および第716b条）。
• スイスで会合し、ポジション、リスクおよび流動性に関する定期報告を受ける取締役会を選任する。情報を持たない名義上の取締役は避ける。
• 機能、報酬および該当する場合には移転時のステップアップについて税務ルーリングを取得し、選択した基礎自治体（ゲマインデ）の基礎自治体税乗数を確認する。
• グループの売上高が7億5,000万ユーロに達する場合は、グローバル税源浸食防止（GloBE）実効税率をモデル化する。
• イタリアの被支配外国法人（CFC）、居住地（所得税統一法典（TUIR）第73条第3項および第5項の2）および恒久的施設のリスクを分析し、戦略的決定と日常的決定がどこで行われるかを文書化する。
• OECD移転価格ガイドライン（OECD TPG）パラグラフ2.18～2.22に従い、契約締結時に記録された価格決定日を含む移転価格文書を作成する。
• 契約条件を標準化する。すなわち、国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）を含むか否かを明示した準拠法、インコタームズ2020または標準書式、検査・通知条項、制裁条項、滞船料の整合である。
• 補償状に関する方針を採択し、これを偶発債務として登録する。
• ヘッジを国際スワップ・デリバティブズ協会（ISDA）の契約または先物口座契約に基づいて文書化し、金融市場インフラ法（FinMIA）上の地位を確認する。
• 仲裁条項を起草する（ルガーノ、チューリッヒまたはジュネーブを仲裁地とするスイス・ルール；該当する場合はロンドンでの穀物飼料取引協会（GAFTA）/油脂・油糧種子協会連合（FOSFA）の仲裁）。
• CO第964j条～第964l条および紛争鉱物・児童労働デューデリジェンス命令（DDTrO）に基づくデューデリジェンス義務を評価し、銀行と欧州連合（EU）の顧客向けにサプライチェーン文書を準備する。
• 制裁、輸出管理およびマネー・ローンダリング防止の手続を整備する（第G部）。

既存の会社の見直し

ルガーノの商社の多くは、2020年より前に、もはや存在しない制度の下で設立された。このような会社の見直しは、その税務上の沿革から始めるべきである。会社が混合会社であったかどうか、秘匿準備金に対する特別税率を利用したかどうか、そして2025年の引下げ以降その実効税率が変化したかどうかを問う。次にガバナンス、とりわけ取締役会の構成と運営実務、組織規程、ならびにポジションとリスクに関する報告を検討すべきである。オーナーまたは管理職がイタリアに住んでいる場合、イタリアに関する状況には特別な注意が必要である。2023年のTUIR第73条の改正は基準を変更したため、旧規定の下では弁護可能であった取決めが新規定の下では通用しないことがある。¹

契約面の見直しでは、標準条件が依然として現行法を反映しているかどうかを確認すべきである。検討すべき点は、インコタームズ2020、CISGの排除または適用、2022年以降の措置に適合させた制裁条項、そして改正されたスイスおよび英国の仲裁法を反映した仲裁条項である。コンプライアンス面の見直しは、デューデリジェンスとサプライチェーン文書、制裁スクリーニング、および銀行との関係を対象とすべきである。これらの審査を通過した会社は、銀行、取引相手および税務当局に対し、ルガーノで実際の活動を行う商社として自らを示すことができ、それが今後10年間の事業の前提条件となる。

注

1. 2023年の立法令第209号により改正されたTUIR第73条第3項、Brocardi.it（前掲）。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。