新会社、支店、持株会社：経営と恒久的施設

新たなスイスの会社とその実質的管理の場所

事業をティチーノ州に移すイタリアの企業家の大半は、新たなスイスの会社、すなわちSAまたはSaglを通じてこれを行う。会社法については第F.II章が説明しており、同章は、会社を代表する権限を有する者のうち少なくとも1人がスイスに住所を有しなければならないという要件についても論じている。そのストラクチャーが機能するかどうかを決める税務上の問題は、実質的管理の場所である。立法令第209/2023号により改正されたイタリア所得税統一法典（TUIR）第73条第3項によれば、会社は、課税期間の大半にわたり、登記上の本店、実質的管理の場所または主たる通常業務執行をイタリアに有する場合には、イタリアの居住者である。実質的管理の場所は「会社全体に関する戦略的決定の継続的かつ調整された採択」と定義され、通常業務執行は「会社全体に関する日常的な業務執行行為の継続的かつ調整された遂行」と定義されている。¹

二つの定義は、分析を人に向けさせる。戦略的決定がヴァレーゼに住む所有者によって行われるスイスの会社、あるいは日常業務がイタリアから働く従業員によって行われるスイスの会社は、その登記の内容がどうであれ、いずれの基準によってもイタリアの居住者である。所有者がルガーノに移転している形態の方が有利である。所有者がティチーノ州に住み、そこで戦略的決定を行い、日常業務を行う従業員をルガーノで雇用していれば、そのスイスの会社はスイスで管理されている。困難は移行期にある。移転後の最初の数か月間、所有者はしばしば引き続きイタリアで多くの時間を過ごし、イタリアの従業員はスイスの会社の顧客への対応を続け、ルガーノの新オフィスはまだ自前の従業員を雇用していない。その時期の取締役会議事録、電子メールおよび出張記録は、後のいかなる税務調査においても検討されることになる。

持株ストラクチャーと第73条第5項の2の推定

よく見られるストラクチャーは、イタリアの事業会社の上にスイスの持株会社を置くものである。企業家はティチーノ州に移転し、イタリアの会社の株式を新たなスイスの持株会社に現物出資または売却し、その後、同社を通じて配当を受け取る。TUIR第73条第5項の2は、イタリアの会社の支配的持分を保有する外国の団体が、イタリアの居住者により直接または間接に支配されている場合、またはその過半数がイタリアの居住者で構成される取締役会もしくはこれに相当する機関によって運営されている場合には、イタリアの居住者であるとの反証可能な推定を設けている。²この推定は外国の団体の事業年度末に判定され、個人については家族構成員の議決権が合算される。企業家が真にスイスの居住者となり、持株会社の取締役会が主としてスイスの居住者で構成されている場合には、いずれの条件も満たされず、推定は適用されない。企業家がイタリアの居住者のままである場合、あるいはミラノに住み続ける成人した子が過半数を保有している場合には、推定が働く。その場合、持株会社は、その戦略的決定がスイスで行われていることを証明しなければならない。

持株ストラクチャーは源泉税の問題も生じさせる。イタリアの会社がスイスの持株会社に支払う配当は、持株会社が少なくとも2年間にわたり少なくとも25パーセントを保有し、濫用防止の条件が満たされる場合には、金融口座情報の自動的交換に関するスイスと欧州連合（EU）との間の協定第9条に基づき、イタリアの源泉税を免除されうる。第F.II章はこの点に関する2023年の歳入庁の回答を、第H.III章はその手続を説明している。スイスの持株会社が単なる導管である場合、またはイタリアの当局がそれをイタリアの居住者として扱う場合には、この軽減は受けられない。そのため、持株会社の管理の場所は、事業会社の管理の場所と同じく重要となる。

注

1. 2023年12月27日の立法令第209号により改正されたTUIR第73条第3項、Brocardi.itの条文、https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-ii/capo-i/art73.html。英語による訳出は出典の要約に従っている［イタリア語の正確な文言についてR］。 ↩
2. TUIR第73条第5項の2（Brocardi.it、前掲）、事業年度末における判定および家族構成員の議決権の算入を含む。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。