会社の移転：出国税と本店移転
イタリアからティチーノ州への四つのルート
事業をティチーノ州に置きたい企業家には、四つの基本的なルートがある。新たなスイスの会社を設立し、イタリアの会社が存続し、場合によっては縮小する間に、それを成長させることができる。イタリアの会社に、事業部門、ブランドまたは一群の顧客関係を新たなスイスの会社へ売却または現物出資させることができる。イタリアの会社のスイス支店を開設することができる。最後に、イタリアの会社自体の登記上の本店をスイスに移転し、同一の法人がスイス法の下で存続するようにすることができる。最初の三つのルートは二つの会社を伴い、評価、移転価格および恒久的施設の問題を生じさせる。第四のルートは一つの会社を維持するが、イタリアから離れるすべてのものについてイタリアの出国税を発生させる。実務上、本店移転は最も一般的でないルートである。イタリアの税法がそれを高コストにし、移転先が欧州連合（EU）の外である場合にはイタリアの会社法がそれを手続上厳しいものにしているからである。
ルート イタリア側 スイス側 新たなスイスの 出国税なし；取引に関する移転価格 通常の設立 会社 資産の移転 独立企業間価格による売却益 スイスの会社による取得原価での取得 イタリアの会社の 支店利益は税額控除または支店免除を伴いイタリアで課税 支店は恒久的施設として課税 スイス支店 本店移転 イタリアから離れる資産に対する出国税（イタリア所得税統一法典（TUIR）第166条） 国際私法に関する連邦法（PILA）第161条に基づく移入；ステップアップ（連邦直接税法（DBG）第61a条）
イタリアの会社法と本店移転
イタリアの国際私法は、設立地によって会社の準拠法を決定する。1995年5月31日の法律第218号第25条第1項は、会社は「設立手続が完了した国の法律によって規律される」と定めるが、会社の管理の本拠または主たる目的がイタリアにある場合にはイタリア法が適用される。1会社の準拠法は、とりわけその法的性質、商号、設立、組織変更および解散を規律する。2国外への移転について決定的な規定は第3項である。すなわち、「登記上の本店の他国への移転および異なる国に本拠を有する団体の合併は、関係国の法律に従って行われた場合に限り、その効力を有する」。3したがって、イタリアは、移転先の国が移入を受け入れ、会社が清算なしに存続することを認める限り、イタリアの会社の移出を許容している。
移転には、公証人の面前で行われる、定款を変更する臨時株主総会の決議が必要である。民法典第2437条第1項c号は、かつて、本店の国外移転に賛成しなかったsocietà per azioniの株主に退社権を与えていた。2023年3月2日の立法令第19号はこの号を削除したため、EU域外の国への移転における反対株主の地位は、現在では、会社の組織変更を含む残りの退社事由と定款から、公証人の助けを得て整理しなければならない。4EU域内の移転については、指令（EU）2019/2121を国内法化し2023年7月3日に施行された2023年3月2日の立法令第19号が、移転元の国の公証人が発行する事前証明書と移転先の国における最終審査を伴う、越境組織変更の体系的な手続を創設した。5同立法令は加盟国間にのみ適用される。スイスへの移転は、引き続き、第25条の一般規則、会社の抹消に関するイタリア商業登記所の要件、そして債権者が保護されていることや会社が国外で存続することの証明を求めることのある公証人および登記所の実務に服する。
注
- 1995年5月31日の法律第218号、イタリア国際私法制度の改革、第25条第1項、Brocardi.itの条文、https://www.brocardi.it/legge-diritto-internazionale-privato/titolo-iii/capo-iii/art25.html（「sono disciplinati dalla legge dello Stato nel cui territorio è stato perfezionato il procedimento di costituzione」）。管理の本拠または主たる目的がイタリアにある会社についての例外は、第1項第2文に定められている。 ↩
- 法律第218/1995号第25条第2項（Brocardi.it、前掲）（「a) la natura giuridica; b) la denominazione o ragione sociale; c) la costituzione, la trasformazione e l'estinzione ...」）。 ↩
- 法律第218/1995号第25条第3項（Brocardi.it、前掲）：「I trasferimenti della sede statutaria in altro Stato e le fusioni di enti con sede in Stati diversi hanno efficacia soltanto se posti in essere conformemente alle leggi di detti Stati interessati」。 ↩
- Codice civile第2437条第1項、Brocardi.itの条文、https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-x/art2437.html（b号「la trasformazione della società」；c号「[SOPPRESSA]」、「Lettera soppressa dal D. Lgs. 2 marzo 2023, n. 19」）；società a responsabilità limitataについては第2473条、https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-vii/sezione-ii/art2473.html（同立法令により改正）。 ↩
- Giancarlo ModoloおよびClaudio Sabbatini、EU域内の登記上の本店移転に関する新手続についての記事、NT+ Fisco – Il Sole 24 Ore、2023年6月30日、https://ntplusfisco.ilsole24ore.com/art/trasferimento-sede-all-estero-debutta-nuova-procedura-ue-AEHe08tD。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。