法形態とグループ構造

株式会社と有限責任会社

ティチーノ州のトレーディング会社の大半は、スイス債務法（CO）第620条以下に基づく株式会社（società anonima、SA；Aktiengesellschaft、AG）として組織されている。この形態は、有限責任、譲渡可能な株式、そして職務が法律で定められた取締役会を提供する。銀行、検査会社およびカウンターパーティは、与信枠を設定し、または信用リスクを引き受ける際にこの形態を期待する。最低資本金は10万スイスフランである。設立時には、各株式の額面の少なくとも20%、かつ合計で少なくとも5万スイスフランが払い込まれなければならない。¹2023年1月1日の会社法改正以降、資本金は事業にとって不可欠な外国通貨で表示することもできる。その設立時の換算額は少なくとも10万スイスフランでなければならない。認められる通貨は、英ポンド、ユーロ、米ドルおよび円である。²帳簿、資金調達および利幅の全てが米ドル建てであるコモディティ・トレーダーにとって、これは単なる技術的事項以上のものである。それにより会社は、取引に用いる通貨で会計と自己資本を維持することができ、スイスフラン建て資本がバランスシートに生じさせていた為替相場の影響が除去される。

CO第772条以下に基づく有限責任会社（società a garanzia limitata、Sagl；Gesellschaft mit beschränkter Haftung、GmbH）が第二の形態である。その最低資本金は2万スイスフランであり、社員は商業登記簿に登記され、持分の譲渡には書面による契約と、定款に別段の定めがない限り社員総会の同意が必要である。³Saglは、ソットチェネリ地方の小規模なトレーディング会社の間で一般的であり、多くの場合、業務執行者でもある1人または2人のパートナーを擁する。銀行融資を必要とする商社ではあまり一般的ではない。社員が公示されることと譲渡の制限のため、外部投資家や事業の売却にはあまり適さないからである。Saglとして始まった多くのトレーダーは、取引量が増加すると、合併法が清算なしに認める組織変更によりSAに転換してきた。⁴

外国会社の支店

外国のトレーディング・グループは、スイスの会社を設立することなく、支店（succursale）を通じてルガーノで営業することができる。スイス法は、外国会社の支店がその営業所の所在地の商業登記簿に登記されることを要求している。支店は、スイスに住所を有し、支店のために行為する権限を有する代表者を置かなければならない。⁵支店は法人格を有しないため、契約は外国の本店によって締結され、その債権者は本店の資産に対して執行することができる。それにもかかわらず、スイス法は支店をその業務から生じる紛争の裁判籍として扱い、スイス税法は支店を恒久的施設として、それに帰属する利益について課税する。⁶

旧制度の下では、支店は二つの状況において魅力的であった。外国のプリンシパル会社は、州税の低いスイスの支店にトレーディング利益を計上することができ、またスイス・ファイナンス・ブランチの実務は、スイスの支店を通じて非常に低い実効税率でグループの資金調達を行うことを可能にしていた。いずれの実務も、後述する2020年の改革により終了した。今日、支店は主として規制上および商業上の理由から選択される。グループは、別個の資本なしにルガーノにトレーディング・デスクを置くことを望むかもしれず、カウンターパーティとの関係で外国の親会社の信用格付けを必要とするかもしれず、あるいは活動を一時的なものとする意図を有するかもしれない。コモディティ取引に融資する銀行は、一般に、独自のバランスシートを有する法人に貸し付けることを好み、そのため大規模なグループは通常、スイスの子会社を設立する。

注

1. CMS von Erlach Partners, Revision of Corporate Law（前掲）（最低資本金10万スイスフランは改正により変更なし。額面の少なくとも20%かつ少なくとも5万スイスフランの払込み）。法律上の規定はCO第621条第1項および第632条である。↩
2. CMS von Erlach Partners, Revision of Corporate Law（ニュースレター、日付なし）, https://cms.law/en/media/local/cms-vep/files/publications/newsletters/revision-of-corporate-law-pdf（GBP、EUR、USDまたはJPY建ての資本。設立時に少なくとも10万スイスフラン相当）。法律上の根拠は2023年1月1日以降施行の版のCO第621条第2項（事業にとって不可欠な外国通貨建ての資本で、設立時に少なくとも10万スイスフラン相当）であり、条文はdroit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-621-838.html。↩
3. CO第773条第1項（「Das Stammkapital beträgt mindestens 20 000 Franken」）、条文はdroit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-773-1109.html。第785条第1項（出資持分の譲渡は「must be done in writing」）, https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2024.01-en-art-785。第786条第1項（社員総会の同意。社員総会は理由を示さずに拒絶することができる）および第2項（定款における異なる定め）, https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2024.01-en-art-786。第791条（社員の登記と、その出資持分の数および額面）, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-791-1137.html。↩
4. 2003年10月3日の合併、分割、組織変更および資産移転に関する連邦法（合併法、MergA）, SR 221.301, 第53条（法律関係の変更を伴わない法形式の変更）および第54条第1項a号（資本会社から他の法形式の資本会社への組織変更）、条文はdroit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.301-53-56.html および https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.301-54-57.html。↩
5. 現行版のCO第935条は、抹消された法人の再登記に関するものである, https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2024.01-en-art-935。支店およびその代表権を有する者の登記は、2007年10月17日の商業登記命令（CRO）, SR 221.411, 第113条および第114条第1項f号により規律され、条文はdroit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-114-132.html。↩
6. 2008年12月19日のスイス民事訴訟法（CPC）, SR 272, 第12条（営業所または支店の所在地の裁判所）, https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/27/272-12-15.html。1987年12月18日の国際私法に関する連邦法（PILA）, SR 291, 第112条第2項, https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/29/291-112-133.html。1990年12月14日の連邦直接税法（DBG）, SR 642.11, 第51条第1項b号および第2項（恒久的施設としての支店）, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-51-59.html。↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。