金融制度における台帳ベース証券
DLT法は、新たな類型を既存の間接保有証券法と結びつけた。間接保有証券は、台帳ベースの有価証券がカストディアンに移転され、対応する権利が一つまたは複数の証券口座に記帳されたときに成立する。この移転に際して、台帳ベースの有価証券は有価証券台帳において固定化される。したがって銀行は、顧客のために台帳ベースの有価証券を台帳上でそのまま保有することも、間接保有証券として従来のカストディ・チェーンに組み込むこともできる。1国際私法も並行して改正された。国際私法に関する連邦法（PILA）第145a条によれば、証券が債権を表章するか否か、および証券の移転によって債権が移転するか否かという問題は、証券において指定された法により、そのような指定がない場合には発行者が本拠を有する国の法、本拠がない場合にはその常居所地国の法による。この規定は「紙またはそれと同等の形式による」証券を対象とするため、台帳ベースの有価証券および比較可能な外国の証券に及ぶ。このことは、スイスのトークンを購入するイタリアの購入者と、EUで発行されたトークンを保有するルガーノの保有者にとって重要である。2
イタリアは異なる道をたどった。2023年5月10日の法律第52号によって法律に転換され、Decreto FinTechとして知られる2023年3月17日の暫定措置令第25号は、分散型台帳を通じたデジタル形式の金融商品の発行と流通のための制度を創設した。同令は、2023年3月23日から適用されている欧州のDLTパイロット制度、規則（EU）2022/858を適用するものであり、イタリア証券取引委員会（CONSOB）が管理する台帳責任者の登録簿を定めている。3スイスの台帳ベースの有価証券はあらゆる権利に開かれた私法上の類型であるのに対し、イタリアの制度は金融商品のための金融市場法上の特別制度である。したがって、トークン化された債券をイタリアの投資家に販売しようとするルガーノの発行者は、証券の創設に関するスイスの規則と、その募集および流通に関するイタリアの規則の双方を、第E.IV章で論じる欧州の目論見書制度とともに満たさなければならない。
DLT取引施設
DLT法の第二の要素はDLT取引施設（DLT-Handelssystem）であり、2015年6月19日の金融市場インフラならびに有価証券およびデリバティブ取引における市場行為に関する連邦法（金融市場インフラ法、FMIA）、SR 958.1、第73a条ないし第73f条に規定されている。FMIA第73a条は、これを、複数の参加者間での注文の同時交換と裁量の余地のない規則に基づく契約の締結を目的とする、DLT証券の多角的取引のための業として運営される機関と定義している。また、少なくとももう一つの基準を満たさなければならない。すなわち、自己の名義かつ自己の計算で参加するその他の自然人および法人を参加者として受け入れること、統一された規則および手続に基づいてDLT証券を集中的にカストディすること、または統一された規則および手続に基づいてDLT証券の取引の清算および決済を行うことである。4DLT証券とは、台帳ベースの有価証券またはその他の無証券化証券の形式による有価証券であって、分散型電子台帳に保有され、債務者ではなく債権者に処分権を与える技術的手法を用いるものである。
証券取引所との決定的な違いは、参加者と機能の組合せにある。証券取引所は、銀行や証券会社のような規制対象の参加者のみを受け入れる。DLT取引施設は、自己の名義かつ自己の計算で参加することを表明するその他の自然人および法人も受け入れることができ、それによって個人投資家は仲介者としての銀行なしに直接取引することができる。DLT取引施設は、取引をカストディならびに清算および決済と組み合わせることができるが、伝統的な市場においてはこれらは取引施設、中央証券預託機関および中央清算機関の間で分担されている。FMIA第73f条は、参加者数、取引量、カストディ資産または清算・決済量が限られているために市場参加者の保護の観点からリスクが低い小規模なDLT取引施設について、連邦参事会が要件を緩和することを認めている。そのような施設は、緩和について顧客に開示しなければならない。5
注
- 2008年10月3日の間接保有証券に関する連邦法（FISA）、SR 957.1、第5条h号（"ledger-based securities means rights within the meaning of Article 973d of the Code of Obligations"）、https://www.droit-bilingue.ch/de-en/9/95/957.1-5-8.html、および第6条第1項d号および第3項（"when ledger-based securities are transferred to a custodian" に成立；"in the securities ledger" における固定化）、https://www.droit-bilingue.ch/de-en/9/95/957.1-6-9.html。いずれも2021年2月1日発効のDLT法による改正後のもの。 ↩
- 1987年12月18日の国際私法に関する連邦法（PILA）、SR 291、第145a条、https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/29/291-145a-169.html（"represented by an instrument in paper or equivalent form"；証券において指定された法、それがない場合は発行者の本拠地法 "or, failing such, its habitual residence"）。2021年2月1日発効のDLT法により挿入。 ↩
- 分散型台帳技術に基づく市場インフラのパイロット制度に関する2022年5月30日の規則（EU）2022/858、https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/? uri=CELEX:32022R0858；ESMA, "DLT Pilot Regime"、https://www.esma.europa.eu/esmas-activities/digital-finance-and-innovation/dlt-pilot-regime（"The DLT Pilot Regime has started applying in the EU as of 23 March 2023"）。 ↩
- FMIA第73a条、英語版 https://www.droit-bilingue.ch/de-en/9/95/958.1-73a-77.html（"a commercially operated institution for multilateral trading of DLT securities whose purpose is the simultaneous exchange of bids between several participants and the conclusion of contracts based on non-discretionary rules"；追加的基準）。DLT証券の定義はFMIA第2条bbis号にあり、https://www.droit-bilingue.ch/de-en/9/95/958.1-2-5.html、2021年8月1日発効のDLT法により挿入された。第73a条第1項a号の英語版は "Article 73c paragraph 2 letter e" を参照しているが、その他の自然人および法人の受入れは第73c条第1項e号に規定されている、https://www.droit-bilingue.ch/de-en/9/95/958.1-73c-79.html。 ↩
- FMIA第73f条、https://www.droit-bilingue.ch/de-en/9/95/958.1-73f-82.html（参加者、取引量、カストディ資産または清算・決済量が限られているため "low risk in terms of the protection of financial market participants" である施設に対する緩和；"disclose this to their clients" 義務）。"provided that they declare that they are participating in their own name and for their own account" という条件でのその他の自然人および法人の受入れは、FMIA第73c条第1項e号（前掲）が規律する。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。