台帳ベース証券とDLT取引施設

債務法における新たな類型

DLT法の中心的な革新は台帳ベースの有価証券（Registerwertrecht、イタリア語ではdiritto valore registrato）であり、1911年3月30日のスイス民法典の補完に関する連邦法（第5編：債務法）、SR 220、第973d条ないし第973i条に規定されている。スイス債務法（CO）第973d条第1項は、これを、当事者間の合意に従って有価証券台帳に登録され、この有価証券台帳を通じてのみ行使され他者に移転されうる権利と定義している。この定義には二つの要素がある。権利は法定の要件を満たす台帳に記録されなければならず、かつ当事者は、登録合意において、当該権利がその台帳を通じてのみ行使および移転されうることに合意していなければならない。教書によれば、自由に移転可能である限り、証券に化体されうるあらゆる権利、例えば債権、会社の株式のような社員権、または物品証券に化体される種類の権利が、台帳ベースの有価証券となりうる。¹

CO第973d条第2項は、台帳の要件を列挙している。台帳は、債務者ではなく債権者に自らの権利に対する処分権を与える技術的手法を用いなければならない。その完全性は、例えば複数の独立した参加者による共同管理を通じて、無権限の変更に対し適切な技術的および組織的措置によって保護されなければならない。権利の内容、台帳の機能および登録合意は、台帳またはこれにリンクされた付随データに記録されなければならない。債権者は、第三者の介在なしに、関連する情報および台帳記録を閲覧し、自らに関する台帳内容の完全性を確認することができなければならない。第3項によれば、債務者は、台帳がその目的に従って組織され、常に登録合意に従って運用されることを確保しなければならない。²これらの要件は技術を名指ししていない。イーサリアムやビットコインのような公開ブロックチェーン、複数の銀行が運営する許可型台帳、またはその他の分散型台帳は、債権者が権利を支配し、台帳を独立して検証できる限り、これらの要件を満たしうる。

効果、移転および善意の保護

続く規定は、台帳ベースの有価証券に古典的な有価証券の機能を与える。CO第973e条によれば、債務者は台帳に表示された債権者に対してのみ履行する権利と義務を有し、その債権者に対する履行は、債務者が故意または重過失により行動した場合を除き、債務者を免責する。台帳に表示された債権者から台帳ベースの有価証券を取得する者は、譲渡人が処分権を有していなかった場合であっても、取得者が悪意または重過失により行動したのでない限り、その取得について保護される。債務者が主張できるのは、登録の有効性を争う抗弁または台帳もしくはその付随データから生じる抗弁、現在の債権者に対して債務者が個人的に有する抗弁、および現在の債権者が有価証券の取得に際して故意に債務者の不利益となるよう行動した場合における以前の債権者との直接の関係に基づく抗弁に限られる。CO第973f条は移転を規律し、移転は登録合意の規則に従う。CO第973g条は、担保権が台帳上で可視化され、かつ担保権者が執行の場合に排他的な処分権を有することを条件として、権利の移転を伴わずに担保権を設定することを認める。CO第973h条は、権利者が、処分権を有していたこと、および例えば秘密鍵の紛失によってそれを失ったことを疎明した場合に、裁判所に台帳ベースの有価証券の無効宣言を求めることを認める。無効宣言の後、その者は台帳外で権利を主張し、または自らの費用で債務者に新たな台帳ベースの有価証券を求めることができる。CO第973i条は、台帳ベースの有価証券またはそのようなものとして提供される権利の債務者に対し、すべての取得者に権利の内容、台帳の機能およびその完全性を保護する措置について情報を提供することを義務づけ、不正確または誤解を招く情報によって生じた損害について債務者に責任を負わせる。³

ティチーノ州の会社にとって、実務上の意義は会社法にある。DLT法以降、CO第622条第1項は株式会社の株式を台帳ベースの有価証券として発行することを認めており、定款にその旨を定めなければならない。したがって、ルガーノのsocietà anonimaは、株主がウォレットで保有しブロックチェーン上で移転するトークン化株式を、記名株式の移転に通常必要とされる書面による譲渡および裏書なしに発行することができる。会社は、株主名簿と、CO第697j条に基づき会社に届け出られた実質的支配者の名簿を最新の状態に保たなければならず、2026年10月1日以降は、第G.IV章で述べる連邦の透明性登録簿にこれらを届け出なければならない。⁴トークン化は会社の透明性を免除するものではない。それは、紙の移転証書を、会社がその運用を管理しなければならない台帳への記録に置き換えるものである。

注

1. CO第973d条第1項、条文 https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2025.01-en-art-973d。登録可能な権利の例は、DLT法に関する教書（前掲）のCO第973d条の解説による（"Rechte, welche auch in einem Wertpapier verbrieft werden könnten"；債権、社員権、株式、物品証券に化体される権利；自由な移転可能性）。 ↩
2. CO第973d条第2項および第3項（前掲）（債権者に "disposal authority over their rights" を与える "employs technological processes"；"multi-party independent management" によって保護される完全性；"in the ledger or in linked accompanying data" に記録される内容、機能および登録合意；債権者は "without third-party assistance" に検証可能；債務者は台帳が "operates in accordance with the registration agreement at all times" であることを確保しなければならない）。 ↩
3. CO第973e条～第973i条、条文は2020年9月25日の分散型台帳技術の発展への連邦法の適応に関する連邦法、AS 2021 33、ドイツ語版 https://www.fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2021/33/de/pdf-a/fedlex-data-admin-ch-eli-oc-2021-33-de-pdf-a.pdf（第973e条第2項～第4項："Arglist oder grobe Fahrlässigkeit" がない限り債務者は免責；"es sei denn, der Erwerber handelte beim Erwerb bösgläubig oder grobfahrlässig" という取得者の保護；三類型の抗弁；第973f条：移転は "untersteht den Regeln der Registrierungsvereinbarung"；第973g条：台帳上で可視化された担保と担保権者の排他的処分権；第973h条第1項：裁判所による無効宣言；第973i条：情報提供と責任）。 ↩
4. DLT法による改正後のCO第622条第1項、条文は2020年9月25日の分散型台帳技術の発展への連邦法の適応に関する連邦法、AS 2021 33、ドイツ語版 https://www.fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2021/33/de/pdf-a/ fedlex-data-admin-ch-eli-oc-2021-33-de-pdf-a.pdf（"Die Statuten können bestimmen, dass sie als Wertrechte nach Artikel 973c oder 973d oder als Bucheffekten ... ausgegeben werden"）。透明性登録簿については第G.IV章参照。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。