イタリアの規律：被支配外国法人、居住地、源泉税
2018年および2023年の改正後のTUIR第167条
イタリアの居住者が、個人であれ会社であれ、所有するルガーノの商社は、所得税統一法典（TUIR）第167条の被支配外国法人（CFC）に関するイタリアの規定の適用範囲に入る。この規定は、非居住事業体を支配する個人、およびTUIR第5条ならびに第73条第1項a号、b号およびc号に掲げる事業体に適用される。支配は、イタリア民法典第2359条の意味において、または利益に対する50%超の直接もしくは間接の参加によって存在する。1 2018年まで、イタリア法は、スイスが長く含まれていたブラックリスト国にある被支配会社と、その他の国にある被支配会社とを区別していた。後者は、低い実効税率で課税され、かつ主として受動的所得を得ている場合にのみ対象とされた。欧州連合（EU）租税回避防止指令を実施した2018年11月29日の立法令第142号は、この制度を、実効税率と所得の性質に基づく単一の基準に置き換えた。2
現行の第167条第4項の下では、被支配外国法人は二つの要件が満たされる場合に対象となる。第一に、15%未満の実効税率で課税されていなければならない。2023年課税期間までは、閾値は、当該事業体がイタリアの居住者であったならば服したであろう課税の半分であった。2023年12月27日の立法令第209号は、2024年課税期間からこれを固定税率に置き換えた。第二に、その所得の3分の1超が、列挙された受動的所得または低付加価値所得の類型に該当しなければならない。3 この一覧には、利子、ロイヤルティ、配当、ファイナンス・リース所得、ならびに保険および銀行業所得が含まれる。商社にとって特に関係が深いのは、「被支配事業体を直接もしくは間接に支配し、これに支配され、またはこれを支配する者と同一の者に支配される事業体との間で行われる、経済的付加価値が乏しいかまたは皆無の物品の売買取引から生じる所得」である。これには、このような関連事業体に提供された、経済的付加価値が乏しいかまたは皆無の役務から生じる所得も含まれる。4 ルガーノの商社は、イタリアの親会社から購入して第三者に再販売することもあれば、第三者から購入してイタリアのグループ会社に再販売することもある。こうした取引への自らの寄与がわずかであれば、所得要件を満たすことがある。
実効税率要件と2023年の15%ルール
旧規定の下では、実効税率要件は、実際に納付したスイスの税と、同じ所得をイタリアの規則に従って計算した場合に課されたであろうイタリアの法人所得税（IRES、24%）とを比較するものであった。2024年以降は、スイスの実効税率は15%という固定の閾値と比較される。ルガーノにおけるスイスの実効税率は約15.5%であるから、通常税率で全額課税されるティチーノ州の通常の商社は、ほとんどの場合この要件を満たす。もっとも、その差はわずかであり、基礎自治体と課税標準の計算に左右される。5 2020年より前は状況が異なり、混合会社はイタリアの税率の半分である12%を下回る税率で課税されることがあった。当時、ルガーノのイタリア資本の商社の多くは潜在的にCFC規定の対象となり、後述する真正な経済活動の適用除外に依拠しなければならなかった。
イタリアでミニマム課税を実施し、国際課税を改革した2023年12月27日の立法令第209号は、さらに二つの規定を加えた。第4項の2によれば、被支配事業体が負担する同等の国内ミニマム課税、すなわち外国の適格国内ミニマム・トップアップ課税は、実効税率の計算に際して税として算入される。第4項の3によれば、支配事業体が被支配事業体の会計上の純利益の15%の代替税を納付することを選択した場合、実効税率は15%を下回らないものとみなされる。第4項の4は、この選択を、被支配事業体の財務諸表がその国において権限ある専門家により監査され、証明されていることを条件としている。この選択により、支配事業体は3年間CFC規定の適用を免れ、撤回されない限り自動的に更新される。6 代替税は損金算入できず、2024年課税期間から適用される。約15.5%で課税されるルガーノの商社のイタリア人オーナーにとって、固定の閾値により、CFC規定は慎重な計算の問題となる。15%を上回る幅が不確実な場合、監査を受けた会社には代替税が選択肢となる。7
注
- TUIR第167条第1項および第2項、条文はBrocardi.it、https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-ii/art167.html。 ↩
- TUIR第167条、2018年11月29日の立法令第142号第4条第1項による改正に関する注記（2016年7月12日の理事会指令（EU）2016/1164（ATAD）を実施するもの）、「a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2018」適用（Brocardi.it、前掲）。 ↩
- TUIR第167条第4項a号（「tassazione effettiva inferiore al 15 per cento」）およびb号、条文はBrocardi.it（前掲）、2026年7月4日更新；Bargagli（後掲）（15%の閾値は立法令第209/2023号により、その施行時に進行中の課税期間の次の課税期間から導入）。 ↩
- TUIR第167条第4項b号（Brocardi.it、前掲）：「redditi da operazioni di compravendita di beni con valore economico aggiunto scarso o nullo, effettuate con soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano il soggetto controllato non residente, ne sono controllati o sono controllati dallo stesso soggetto che controlla il soggetto non residente」。 ↩
- TUIR第77条（IRES税率24%）、https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-ii/capo-i/art77.html；第167条第4項a号（Brocardi.it、前掲）。約15.5%というスイスの税率は、前述のルガーノに関する節における計算である。 ↩
- TUIR第167条第4項の2（同等の国内ミニマム課税の算入）、第4項の3（会計上の純利益の15%の納付による15%のみなし課税）および第4項の4（財務諸表の監査および証明）、Brocardi.it（前掲）；Marco Bargagli, 「Controlled Foreign Companies: analisi delle recenti novità」, EC News, 2025年10月6日, https://www.ecnews.it/fiscale/fisco-e-patrimonio/fisco-internazionale/controlled-foreign-companies-analisi-delle-recenti-novita/（代替税は損金算入不可；3年間の選択は自動更新）。 ↩
- Bargagli（前掲）（2024年課税期間から適用）。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。