欧州連合との協定に基づくグループ内支払
貯蓄協定第15条から自動的情報交換協定第9条へ
ルガーノとイタリアに会社を有するグループにとって最も重要な軽減は、二国間条約に由来するものではない。それは、貯蓄指令に定める措置と同等の措置を定める2004年10月26日のスイスと欧州共同体との間の協定に由来する。2004年12月29日のOfficial Journal（官報）L 385に公表されたこの協定は、E.II章で説明するとおり、主としてスイスの支払代理人を通じた欧州連合（EU）居住者の利子所得に対する留保税を導入するために締結された。第15条は、直接税に関する二つのEU指令、すなわち親子会社指令と利子・使用料指令の特典をスイスに拡張した。1 第1項は、四つの要件が満たされる場合には、子会社が親会社に支払う配当は源泉地国において課税されないと定めている。親会社が子会社の資本の25パーセント以上を少なくとも2年間直接保有していること。一方の会社が加盟国の、他方の会社がスイスの税務上の居住者であること。第三国とのいかなる二重課税防止条約の下でも、いずれの会社も当該第三国の税務上の居住者でないこと。両社がいずれも免除を受けることなく法人税に服し、かつ両社がいずれも有限責任会社の形態をとっていることである。2 第2項は、25パーセントの持分を2年間保有するという同じ要件の下で、関連会社またはその恒久的施設の間で行われる利子および使用料の支払に同じ免除を適用している。
貯蓄協定は2015年5月27日の改正議定書によって置き換えられ、金融口座情報の自動的交換に関するスイスとEUとの間の協定へと改められた。グループ内の支払に関する規定はこの転換の後も存続し、2017年1月1日から適用される改正後の協定の第9条となった。3 スイス連邦税務局は、配当に対するイタリア源泉税の免除を請求するスイスの親会社のために、イタリア語の様式を公表している。この様式は、協定第9条第1項および2017年1月1日以降に分配された配当に言及している。4 イタリアにおける実施は、協定の直接適用可能性と、1973年の大統領令第600号第27-bis条および第26-quater条から導かれる。これらの規定は親子会社指令と利子・使用料指令を国内法化したものであり、源泉での免除と還付に関する手続規定を含んでいる。5
要件の詳細
第9条の要件は、現行版の指令の要件よりも厳格である。親子会社指令は10パーセントの持分を要求し、第27-bis条に基づくイタリア法は1年間の継続的な保有を要求している。第9条は2年間の25パーセントを要求している。6 2年の期間は支払の時点で満了している必要はない。保有期間が2年未満の場合、イタリアの子会社は税を源泉徴収しなければならず、スイスの親会社は期間満了後に還付を請求することができる。スイスの様式は、この場合について一部軽減とその後の全額還付の請求を定めている。7 両社が「免除を受けることなく」法人税に服するという要件は、歳入庁（Agenzia delle Entrate）によって長く厳格に解釈されてきた。2007年の決議第93/E号において、同庁は、スイスの親会社が州の持株会社優遇措置その他連邦、州または基礎自治体（ゲマインデ）レベルでのいずれかの免除を享受している場合には、免除を否定した。
歳入庁は、2023年7月31日の決議第46/E号においてその立場を変更した。州レベルで一部免除を享受していたスイスの親会社が、イタリアの子会社からの配当について、なお免除を請求できるかどうかを照会した。歳入庁は、スイスの親会社レベルでの所得税の一部免除は、第9条の特典の承認を妨げないと回答した。同庁は欧州連合司法裁判所の判例、とりわけWereldhave Belgium判決に依拠した。同判決によれば、利得税の全面的な免除のみが会社を不適格とする。8 2020年のスイス税制改革が州の持株会社、ドミサイル会社および混合会社の制度を廃止して以来、この問題は配当に関してはかつての重要性の多くを失っている。しかし使用料については依然として意味を持つ。直接税の調和に関する連邦法（StHG）第24a条および第24b条に基づくスイスのパテントボックスは、州レベルで適格な特許所得について最大90パーセントの一部免除を認めているからである。9
注
- Agreement between the European Community and the Swiss Confederation providing for measures equivalent to those laid down in Council Directive 2003/48/EC on taxation of savings income in the form of interest payments、2004年10月26日署名、OJ L 385（2004年12月29日）、30頁、https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:22004A1229(01)、第15条（「Dividends, interest and royalty payments between companies」）。 ↩
- 2004年10月26日の協定（前掲）第15条第1項。 ↩
- SLCLEX, 「Italian Tax Authority: Dividends Paid To The Swiss Parent Company Are Exempt」, Mondaq, 2023年8月15日, https://mondaq.com/italy/withholding-tax/1355122/italian-tax-authority-dividends-paid-to-the-swiss-parent-company-are-exempt（2015年に改正された協定の第9条）。2015年5月27日の議定書についてはE.II章参照。 ↩
- 連邦税務局（ESTV）、様式SR-A、「Domanda di esonero/rimborso」、スイス・EU協定、イタリア、https://www.estv.admin.ch/dam/estv/de/dokumente/international/formulare/int-form-euz-e-9-1-ch-ue-italia-de.pdf.download.pdf/int-form-euz-e-9-1-ch-ue-italia-de.pdf。 ↩
- Migliorini, 「Dividendi percepiti da soggetti non residenti」（前掲）（第27-bis条）。2005年5月30日の委任立法令第143号「Attuazione della direttiva 2003/49/CE concernente il regime fiscale applicabile ai pagamenti di interessi e di canoni fra società consociate di Stati membri diversi」第1条（1973年の大統領令第600号への第26-quater条の挿入）、Normattiva、https://www.normattiva.it/eli/id/2005/07/26/005G0168/ORIGINAL。 ↩
- Migliorini, 「Dividendi percepiti da soggetti non residenti」（前掲）（第27-bis条に基づく10パーセント、1年）。2004年10月26日の協定（前掲）第15条第1項（25パーセント、2年）。 ↩
- ESTV、様式SR-A（前掲）。 ↩
- SLCLEX（前掲）、2023年7月31日の歳入庁決議第46/E号、および置き換えられた2007年の決議第93/E号について。欧州連合司法裁判所（CJEU）、2017年3月8日判決、C-448/15, Belgische Staat v Wereldhave Belgium and Others, ECLI:EU:C:2017:180, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:62015CJ0448（免除を受けることなく課税に服する会社。ゼロ税率での課税）。 ↩
- StHG、SR 642.14、第24a条（特許権および類似の権利）、第24b条第1項（90パーセントの軽減）および第25b条第1項（全体の軽減は課税利益の70パーセントに制限）、https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.14-24a-39.html、https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.14-24b-40.html および https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.14-25b-46.html。F.II章参照。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。